Тема 6. Управление и контроль в корпорациях

Корпоративное управление следует рассматривать как совокупность способов воздействия или процесс, с помощью которого управляется деятельность корпорацией. В управлении корпора-цией принимают участие ее члены, но это участие имеет опосредованный, а не прямой характер, поскольку члены корпорации участвуют в волеобразовании своей организации путем участия в общих собраниях и других непредставительных органах и в избрании исполнительных (представительных) органов. Непосредственное управление, а также реализация правосубъектности корпорации осуществляется ее органами. Организационные структуры (модели) управления корпорацией могут быть следующими:

а) трехзвенной (общее собрание членов (конференция и т. п.) – совет директоров (наблюдательный совет; орган, осуществляющий общее руководство деятельностью корпорацией) – исполнительные органы);

б) двухзвенной (общее собрание членов (конференция и т. п.) –– исполнительные органы.

О контроле в корпорациях можно говорить в различных смыслах и аспектах. Деятельность корпорации контролируется государственными и муниципальными органами, саморегулируемыми организациями, членами (акционерами) и инвесторами; проверочными полномочиями в разной мере и форме наделены все органы корпорации. Применительно к акционерным обществам законодатель выделяет два основных институциональных механизма осуществления профильного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерных компаний:

а) посредством деятельности ревизионной комиссии или ревизора (внутренний аудит);

б) путем проведения независимых аудиторных проверок (внешний аудит).

Тема 7. Экстраординарные сделки корпораций

К числу экстраординарных сделок корпораций отнесены крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Крупная сделка – сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (для обществ с ограниченной ответственностью - стоимости имущества общества), определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (за последний отчетный период). Сделка с заинтересованностью – сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера (участника) общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества (голосов участников общества), а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаемая с соблюдением особых процедур, предусмотренных федеральными законами.

Для указанных видов сделок законодателем введены специальные правила их совершения: они должны быть одобрены общим собранием хозяйственного общества (для акционерных обществ могут быть одобрены также советом директоров). В случае нарушения приведенного выше правила, указанные сделки могут быть признаны судом недействительными по иску хозяйственного общества и его участника.

Раздел 2. ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО

ПОЛОЖЕНИЯ ОТДЕЛЬНЫХ

ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ

КОРПОРАЦИЙ