3. Этапы проведения ликвидации Решение учредителей о ликвидации

Собрание участников принимает решение о ликвидации предприятия, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), утверждает порядок и сроки ликвидации предприятия и уведомляет об этом орган, зарегистрировавший предприятие. Решение о ликвидации принимается органом, уполномоченным учредительными документами организации. В обществах с ограниченной ответственностью это Общее собрание участников, в акционерных обществах - общее собрание акционеров, в некоммерческих партнерствах, ассоциациях, союзах - общее собрание членов и т.д. Некоммерческий фонд может быть ликвидирован только на основании решения суда. Общество с ограниченной ответственностью может быть добровольно ликвидировано только по единогласному решению его участников. В 3-х дневный срок с момента принятия решения о ликвидации юридического лица в Инспекцию ФНС РФ предоставляются следующие документы:          - Уведомление о принятии решения о ликвидации юр. лица;          - Уведомление о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора;          - Протокол собрания учредителей, содержащий решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора), или Решение учредителя.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В состав ликвидационной комиссии обычно назначаются участники и сотрудники ликвидируемого общества. Председателем ликвидационной комиссии, как правило, назначается руководитель предприятия.

Уведомление о ликвидации

В течение трех дней необходимо поставить в известность налоговую инспекцию и известить регистрирующий орган - МИ ИФНС № 46 по г. Москве,  который вносит в Единый государственный реестр информацию, о том, что организация находится в процессе ликвидации.    При получении уведомлений от юридического лица о принятии решения о ликвидации и составе ликвидационной комиссии регистрирующий орган не позднее 5 рабочих дней со дня получения вносит в ЕГРЮЛ соответствующие записи.     С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Объявление о ликвидации в органе печати. В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральных законов от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" на юридических лиц в случае ликвидации возложена обязанность по публикации сообщений в специализированном средстве массовой информации - журнале "Вестник государственной регистрации". Ликвидационная комиссия должна установить срок (не менее двух месяцев со дня опубликования объявления), в течение которого кредиторы, если таковые имеются, могут предъявить свои претензии к организации.

 Уведомление ИМНС и внебюджетных фондов о ликвидации. В это же время предприятие должно предпринять все меры по взысканию своей дебиторской задолженности. Составление промежуточного ликвидационного бухгалтерского баланса.

Проведение налоговой проверки.

 В соответствии с нормами ст. 87 и 89 НК РФ при ликвидации юридического лица проводится выездная налоговая проверка. Причем такая проверка может проводиться независимо от времени проведения предыдущей проверки. Отметим, что срок, в течение которого налоговые органы обязаны провести выездную налоговую проверку в связи с ликвидацией организации, налоговым законодательством не установлен.

 Если ликвидируемая организация имеет переплату по какому-либо налогу, то в соответствии с положениями п. 4 ст. 49 НК РФ сумма излишне уплаченного налога распределяется по бюджетам и внебюджетным фондам пропорционально общим суммам задолженности по другим налогам перед соответствующими бюджетами и внебюджетными фондами. При этом п. 5 ст. 78 НК РФ предусмотрено, что налоговые органы вправе самостоятельно произвести зачет, в случае если имеется недоимка по другим налогам. Следует отметить, что норма, согласно которой производится зачет налога между бюджетами различных уровней, а также внебюджетными фондами, является специальной и предусмотрена законодательством только в случае ликвидации юридического лица.

 При отсутствии у ликвидируемой организации задолженности по исполнению обязанности по уплате налогов и сборов, а также по уплате пеней и штрафов сумма излишне уплаченных этой организацией налогов и сборов (пеней, штрафов) подлежит возврату этой организации не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации.

 Если ликвидируемая организация имеет суммы излишне взысканных налогов или сборов, а также пеней и штрафов, то указанные суммы подлежат возврату налогоплательщику-организации в порядке, установленном главой 12 НК РФ, не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации. Следует обратить внимание, что НК РФ предусматривает возврат излишне уплаченного налога только в случае подачи ликвидируемой организацией заявления о возврате.

 Следует помнить, что ликвидируемая организация исполняет обязанности налогоплательщика вплоть до момента государственной регистрации факта ликвидации. Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

 Следовательно, налоговые последствия могут возникнуть на любой стадии ее ликвидации. В частности, и при передаче имущества участникам общества.

Взыскание дебиторской задолженности и инвентаризация имущества и обязательств

Для взыскания задолженности ликвидационная комиссия направляет дебиторам письма с требованием выплатить деньги или вернуть имущество. Если должники отказываются платить, можно обратиться с иском в суд. В этом случае представлять интересы организации в суде будут представители ликвидационной комиссии. Дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности, отражается в составе нереализационных расходов, а в дальнейшем списывается в убыток.

При ликвидации организации перед составлением ликвидационного (промежуточного) баланса необходимо провести инвентаризацию. Инвентаризация имущества и обязательств должна подтвердить достоверность отражения в учете переходящих к правопреемникам имущества и обязательств и носит обязательный характер. Порядок проведения инвентаризации установлен Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.

Основные цели инвентаризации при ликвидации организации - выявление фактического наличия имущества, сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета и проверка полноты отражения в учете обязательств. Инвентаризации подлежат все имущество организации независимо от его местонахождения, все виды финансовых обязательств, производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам. Имущество инвентаризируется по его местонахождению и по материально-ответственному лицу. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета. По имуществу, при инвентаризации которого выявлены отклонения от учетных данных, составляются сличительные ведомости. В них отражаются результаты инвентаризации, т.е. расхождения между показателями бухгалтерского учета и данными инвентаризационных описей. Несмотря на то, что порядок инвентаризации достаточно подробно регламентирован действующим законодательством, на практике организации часто допускают различные нарушения.