2.2.2. Общество с ограниченной ответственностью

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли (п. 1 ст. 2, ст. ст. 65.1, 87 ГК РФ; ст. 2 Закона об ООО).

ДОЛЯ в уставном капитале удостоверяет совокупность корпоративных прав и обязанностей участников общества, объем которых определяется размером вклада участника.

Закрепляется уставом общества посредством процента или дроби.

НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ - часть уставного капитала общества, обеспечивающая права участников на участие в управлении делами общества, на получение прибыли от деятельности общества пропорционально размеру доли.

ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ - часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника в уставном капитале.

Является гарантией возврата вложенных инвестиций, в том числе необходима для расчетов с выходящим или исключенным из общества участником, а также при обязательном выкупе доли обществом (ст. 23 Закона об ООО).

Выход участника из ООО

┌───────────────────────────────────────────────┐

│ Виды выхода участника из ООО │

└─────────────────────┬─────────────────────────┘

┌──────────────────┴──────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────┐ ┌────────────────────────────────┐

│ Добровольный │ │ Принудительный (исключение │

│ │ │ участника) │

└───────────────┬────────────────┘ └────────────────┬───────────────┘

V V

┌────────────────────────────────┐ ┌────────────────────────────────┐

│1. По заявлению участника, в │ │Исключение участника из ООО │

│случае, если это предусмотрено │ │осуществляется в судебном │

│уставом. │ │порядке с выплатой │

│Общество обязано выплатить │ │действительной стоимости его │

│действительную стоимость доли в │ │доли участия. │

│уставном капитале либо с его │ │Основания исключения участника: │

│согласия выдать имущество в той │ │- причинение существенного вреда│

│же сумме (п. 2 ст. 94 ГК РФ; │ │обществу; │

│п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). │ │- действия (бездействие), │

│2. По требованию к обществу в │ │существенно затрудняющие │

│случаях, предусмотренных п. п. │ │деятельность общества и │

│3 и 6 ст. 93 ГК РФ: │ │достижение целей, ради которых │

│- в случае отказа от │ │оно создавалось, в том числе │

│приобретения доли другими │ │грубое нарушение своих │

│участниками при запрете уставом │ │обязанностей, предусмотренных │

│общества отчуждения доли │ │законом или уставом общества │

│третьим лицам; │ │(п. 1 ст. 67 ГК РФ). │

│- в случае отсутствия согласия │ │См. также ст. 10 Закона об ООО; │

│участников на принятие в состав │ │информационное письмо Президиума│

│участников наследников │ │ВАС РФ от 24 мая 2012 г. N 151 │

│(правопреемников), если │ │ │

│необходимость такого согласия │ │ │

│предусмотрена уставом │ │ │

└────────────────────────────────┘ └────────────────────────────────┘

Продажа доли (части доли) в уставном капитале ООО

┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Возможные варианты продажи доли или ее части в уставном капитале ООО│

└─────────────────────────────┬───────────────────────────────────────┘

┌──────────────┴──────────────────┐

V V

┌───────────────────────────┐ ┌─────────────────────────────────────┐

│ Участнику │ │ Третьему лицу │

└──────────────┬────────────┘ └────────────────┬────────────────────┘

V V

┌───────────────────────────┐ ┌─────────────────────────────────────┐

│Согласие других участников │ │Участники имеют право преимуществен- │

│не требуется, если иное не │ │ной покупки отчуждаемой доли пропор- │

│предусмотрено уставом │ │ционально их доле участия. │

│общества (п. 2 ст. 21 │ │Требуется подтверждение отказа │

│Закона об ООО) │ │участников и общества от прав │

│ │ │преимущественной покупки. Процедура │

│ │ │строго регламентирована (п. 2 ст. 93 │

│ │ │ГК РФ; п. 4 ст. 21 Закона об ООО) │

└───────────────────────────┘ └─────────────────────────────────────┘

Сравнительно-правовой анализ АО и ООО

Основания сравнения	Публичное АО	Непубличное АО	ООО
Возможность публичного размещения (обращения) ценных бумаг	- имеет право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах	- не имеет права публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции
	- вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах
Обязательные органы управления	- общее собрание акционеров; - коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет); - единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.)	- общее собрание акционеров (участников); - единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.)
	- уставом может быть предусмотрено предоставление полномочий ЕИО нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких ЕИО, действующих независимо друг от друга; в качестве ЕИО может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо; - уставом может быть предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа
Возможность ограничения количества акций (долей участия) на одного акционера (участника), их суммарной стоимости и максимального числа голосов	- нет	- уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций, а также максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру (п. 3 ст. 11 Закона об АО)	- уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества, а также возможность изменения соотношения долей участников общества (п. 3 ст. 14 Закона об ООО)
Права и обязанности участников	- не могут иметь дополнительных прав и обязанностей	- могут иметь дополнительные права и обязанности (п. 7 ст. 7 Закона об АО)	- могут иметь дополнительные права и нести дополнительные обязанности (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО); - участники могут заключить корпоративный договор
	- акционеры могут заключить корпоративный договор
Возможность исключения (акционера) участника	- нет	- да, по решению суда (п. 1 ст. 67 ГК РФ в толковании п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25)
Порядок отчуждения акций (долей)	- свободная продажа акций третьим лицам без чьего-либо согласия (ст. 7 Закона об АО)	- преимущественное право приобретения дополнительно выпускаемых акций акционерами, если это предусмотрено уставом (п. 3 ст. 100 ГК РФ)	- уставом общества может быть предусмотрена необходимость согласия участников на продажу долей третьим лицам, на принятие в состав участников наследников (правопреемников) - п. п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ
Распределение прибыли	- пропорционально доле в уставном капитале общества	- уставом общества или корпоративным договором может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли - не пропорционально доле участия в уставном капитале (п. 1 ст. 66 ГК РФ; ст. 28 Закона об ООО)
Возможность "выхода" акционера (участника)	- членство в акционерном обществе прекращается в результате отчуждения акций; - акционеры вправе требовать выкупа акций в соответствии со ст. 75 Закона об АО		- участники вправе выйти из ООО независимо от согласия других его участников или общества путем; - подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; - предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ и Законом об ООО
Способы фиксации владения долями (акциями)	- права акционеров удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг)		- сведения о правах участников ООО содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц). Кроме того, ООО обязано вести список участников, где указывается размер доли. При противоречии приоритетны сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ