2.2. Слияние и присоединение

СЛИЯНИЕ - возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

ПРИСОЕДИНЕНИЕ - прекращение одного или нескольких хозяйственных обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Согласно изменениям, внесенным в ГК РФ ФЗ N 99-ФЗ от 5 мая 2014 г., при реорганизации юридических лиц в формах слияния или присоединения передаточный акт не требуется. Такое регулирование обусловлено универсальным правопреемством при реорганизации в этих формах <*>.

--------------------------------

<*> См. об этом п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

Процедура слияния/присоединения

┌────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Инвентаризация имущества реорганизуемых обществ │

└────────────────────────────┬───────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Проведение общего собрания участников (акционеров) │

│ каждого из реорганизуемых обществ по вопросу │

│ реорганизации │

└────────────────────────────┬───────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Уведомление о начале процедуры реорганизации │

└────────────────────────────┬───────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Проведение совместного общего собрания участников │

│ (акционеров) обществ │

└────────────────────────────┬───────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Государственная регистрация общества, создаваемого в │

│ результате реорганизации │

└────────────────────────────────────────────────────────┘

Договор о слиянии/присоединении

Правовая природа договора.

Договор о совместной деятельности:

- регламентирует процедуру реорганизации;

- не является учредительным документом;

- утверждается общим собранием участников (акционеров) каждого из обществ;

- подписывается лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа.

Содержание договора в АО <*>:

--------------------------------

<*> Для ООО - строго не регламентировано.

- сведения о реорганизуемых обществах;

- сведения об образуемом обществе;

- порядок и условия слияния;

- порядок конвертации акций каждого общества;

- количество членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым реорганизуемым обществом (если необходимо);

- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества (если это необходимо);

- список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества (если это необходимо);

- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;

- сведения о регистраторе (п. 3 ст. 16, п. 3 ст. 17 Закона об АО).

Содержание решения о слиянии/присоединении

При слиянии (ст. 16 Закона об АО, ст. 52 Закона об ООО)		При присоединении (ст. 17 Закона об АО, ст. 53 Закона об ООО)
Общее собрание акционеров (участников) каждого из реорганизуемых обществ: - принимает решение о слиянии; - утверждает договор о слиянии; - утверждает устав общества. В АО на собрании акционеров каждого из реорганизуемых обществ принимается решение об избрании членов совета директоров пропорционально количеству акций, размещаемых среди акционеров соответствующего реорганизуемого общества, если иное не установлено договором о слиянии (п. 2 ст. 16 Закона об АО)		Общее собрание акционеров (участников) в обществе, к которому осуществляется присоединение: - принимает решение о присоединении; - утверждает договор о присоединении; - вносит изменения и дополнения в устав. Общее собрание акционеров (участников) в присоединяемом обществе: - принимает решение о присоединении; - утверждает договор о присоединении