Аудит уставного капитала и учредительных документов

Целью аудита учредительных документов является установление соответствия учредительных документов организации нормам действующего законодательства, правильности формирования (изменения) уставного капитала.

В задачи аудита учредительных документов входят изучение статуса юридического лица организации, сферы деятельности и права его функционирования; наличие лицензий по видам деятельности; проверка порядка формирования изменения уставного капитала и изучение его структуры.

В процессе аудиторской проверки операций следует руководствоваться следующими нормативными актами:

Федеральный закон. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"

Гражданский кодекс Российской Федерации

Федеральный закон "Об акционерных обществах";

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью";

Федеральный закон "О лицензировании отдельных видов деятельности";

Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкция по его применению,;

приказ Минфина России "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

Предоставленные документы: устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации, документы, связанные с приватизацией и акционированием организаций, находившихся в собственности государства, субъектов Федерации, общественных организаций, колхозов, протоколы собраний учредителей (акционеров), акты приема-передачи акций, акты оценки имущества, внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала), Бухгалтерский баланс), Отчет об изменении капитала), главная книга или оборотно-сальдовая ведомость, регистры бухгалтерского учета по счетам 80 "Уставный капитал", 75 "Расчеты с учредителями".

Последовательность работ при проведении аудита учредительных документов можно разделить на три этапа: ознакомительный; основной; заключительный. На каждом этапе должны быть выполнены определенные процедуры проверки.

Ознакомительный этап

На данном этапе аудита проверяют соответствие учредительных документов требованиям законодательства.

Необходимо установить, содержатся ли в уставе следующие требования:

┌──────────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────────────┐

│ Для акционерных обществ │ Для обществ с ограниченной ответственностью │

├──────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────────┤

│полное и сокращенное фирменное наименова-│полное и сокращенное фирменное наименование общества; │

│ние; │сведения о месте нахождения; │

│место нахождения; │сведения о составе и компетенции органов управления,│

│тип (открытое или закрытое); │порядке принятия решения; │

│количество, номинальная стоимость, катего-│сведения о размере уставного капитала; │

│рии акций и типы привилегированных акций; │сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого│

│права владельцев акций каждой категории│участника общества; │

│(типа); │сведения о порядке отчуждения долей (части долей); │

│размер уставного капитала; │сведения о порядке хранения документов общества и│

│структура и компетенция органов управления│предоставления информации участникам и другим лицам; │

│и порядок принятия ими решений; │иные положения, не противоречащие федеральным законам │

│порядок подготовки и проведения общего│ │

│собрания акционеров, в том числе перечень│ │

│вопросов, для решения которых необходимо│ │

│квалифицированное большинство голосов или│ │

│единогласие; │ │

│наличие сведений о филиалах и представи-│ │

│тельствах; │ │

│наличие сведений об использовании в отно-│ │

│шении АО специального права на участие│ │

│Российской Федерации, субъекта Российской│ │

│Федерации или муниципального образования в│ │

│управлении АО ("золотая акция"); │ │

│иные положения, предусмотренные федераль-│ │

│ными законами; │ │

│ограничения на количество акций, их сум-│ │

│марную номинальную стоимость, а также мак-│ │

│симальное число голосов, предоставляемых│ │

│одному акционеру; │ │

│предоставление акционеру по его требованию│ │

│копии устава, а также любому заинтересо-│ │

│ванному лицу возможности ознакомиться с│ │

│уставом; │ │

│внесение изменений и дополнений в устав; │ │

│составление уставного капитала из номи-│ │

│нальной стоимости акций, приобретенных ак-│ │

│ционерами, и определение минимального раз-│ │

│мера имущества, гарантирующего интересы│ │

│его кредиторов; │ │

│размещение среди учредителей всех акций│ │

│при учреждении; │ │

│все акции - именные с регистрацией их дер-│ │

│жателей в специальном реестре; │ │

│количество и номинал размещаемых акций,│ │

│права, предоставляемые этими акциями, оп-│ │

│ределяются уставом АО; │ │

│минимальный размер уставного капитала сос-│ │

│тавляет: │ │

│для ОАО - 1000 МРОТ на дату регистрации│ │

│общества; │ │

│для ЗАО - 100 МРОТ на дату регистрации│ │

│общества │ │

└──────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────────────┘

Основной этап

Изучая виды деятельности, осуществляемые предприятием, аудиторы должны установить их соответствие тем видам деятельности, которые зафиксированы в его уставе. Необходимо запросить наличие всех лицензий.

Аудитору следует проверить, что изменение (уменьшение, увеличение) уставного капитала акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью произошло по следующей схеме:

┌──────────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────────────┐

│ Для акционерных обществ │ Для обществ с ограниченной ответственностью │

├──────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────────┤

│Решение об уменьшении уставного капитала│Уменьшение уставного капитала может осуществляться: пу-│

│принимает общее собрание: путем уменьшения│тем уменьшения номинальной стоимости долей всех участ-│

│номинальной стоимости акций; путем приоб-│ников (с сохранением размеров долей всех участников);│

│ретения и погашения стоимости акций, части│путем погашения долей, принадлежащих обществу. В│

│акций (если предусмотрено уставом). Устав-│течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении│

│ный капитал не должен стать меньше минима-│своего уставного капитала общество обязано: письменно│

│льного размера, определенного на дату:│уведомить об уменьшении уставного капитала и его новом│

│представления документов для государствен-│размере всех известных ему кредиторов общества;│

│ной регистрации изменений устава; государ-│опубликовать в органе печати, в котором публикуются│

│ственной регистрации АО, если общество│данные о государственной регистрации юридических лиц,│

│обязано в соответствии с Законом N 208-ФЗ│сообщение о принятом решении. │

│уменьшить уставный капитал. В течение 30│ │

│дней с даты принятия решения общество│ │

│обязано уведомить кредиторов и опублико-│ │

│вать в издании, предназначенном для публи-│ │

│кации данных о государственной регистра-│ │

│ции, сообщение о принятом решении. │ │

│Кредиторы вправе в течение 30 дней с│Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты│

│момента получения уведомления или с даты│направления им уведомления (опубликования сообщения) о│

│опубликования сообщения письменно потребо-│принятом решении письменно потребовать досрочного│

│вать досрочного прекращения или исполнения│прекращения или исполнения соответствующих обязательств│

│обязательств и возмещения убытков Увеличе-│общества и возмещения им убытков. Государственная ре-│

│ние уставного капитала: путем увеличения│гистрация уменьшения уставного капитала осуществляется│

│номинальной стоимости акций; путем разме-│только при представлении доказательств уведомления│

│щения дополнительных акций номинальной│кредиторов. Увеличение уставного капитала допускается│

│стоимости в пределах количества объявлен-│только после его полной оплаты и может осуществляться│

│ных акций, установленного уставом (может│за счет: имущества общества; дополнительных вкладов│

│осуществляться за счет имущества АО). Ре-│участников общества; дополнительных вкладов отдельных│

│шение об увеличении уставного капитала│участников и вкладов третьих лиц. Если увеличение│

│принимает общее собрание акционеров боль-│уставного капитала не состоялось, общество обязано│

│шинством голосов владельцев голосующих ак-│вернуть вклады │

│ций (возможно одновременно с принятием ре-│ │

│шения о внесении в устав положений или из-│ │

│менений об объявленных акциях). Совет ди-│ │

│ректоров, если такое право ему предостав-│ │

│лено уставом (решение принимается едино-│ │

│гласно). Внесение изменений в устав об│ │

│увеличении уставного капитала принимается│ │

│на основании решения совета директоров│ │

│(наблюдательного совета), если такое право│ │

│ему предоставлено уставом │ │

└──────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────────────┘

Аудитору необходимо проверить, соответствует ли сальдо по счету 80 "Уставный капитал" размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации, производятся ли записи по счету 80 при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями". Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей. Аналитический учет по счету 80 должен быть организован таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

Необходимо проверить, предназначен ли счет 75 для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.

Аналитический учет по счету 75 должен вестись по каждому учредителю (участнику), кроме учета расчетов с акционерами - собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах. Учет расчетов с учредителями (участниками) в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 75 обособленно.

При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств должны быть произведены записи по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами по учету денежных средств. Взнос вкладов в виде материальных и иных ценностей (кроме денежных средств) оформляется записями по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами 08 "Вложения во внеоборотные активы", 10 "Материалы", 15 "Заготовление и приобретение материальных ценностей" и др.