4. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью является хозяйственное общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, и несет ответственность по своим обязательствам только своим имуществом Участники общества, которые полностью оплатили свои вклады, несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах своих вкладовв.

Характерные черты общества с ограниченной ответственностью (ООО):

- действует на основании устава;

- уставный капитал не менее суммы, эквивалентной 1 минимальная заработная плата (с 30122009 г)исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества;

- до момента государственной регистрации уставный капитал должен быть сформирован на 50%, остальная часть формируется в течение 1 года;

- резервный фонд не менее 25% от уставного и пополняется за счет ежегодных отчислений, которые не могут быть меньше 5% суммы чистой прибыли;

- распределение уставного фонда на доли, размер которых определяется учредительными документами и может быть любым (равным или неравным);

- ответственность общества по собственным обязательствам всем своим имуществом;

- отсутствие у участников общества субсидиарной имущественной ответственности по долгам общества, если они полностью уплатили свои доли;

- наличие органов общества, с помощью которых осуществляется управление делами общества: высший орган - собрание участников исполнительный орган - дирекция или единоличный директорконтрольный - ревизионная комиссия;

- возможность формирования исполнительного органа с наемных работников, не являющихся участниками общества;

- обязательность для участников имущественного участия в обществе: уплата основного и дополнительных взносов (если последние предусмотрены учредительными документами или решением собрания участников);

- ограничение обязательной персонального участия только случаями принятия собранием участников решений по вопросам, по которым закон требует единогласия (определение основных направлений деятельности общества и зао утверждение его планов и отчетов об их выполнении; внесении изменений в устав общества; исключение участника из общества)

- возможность уступки участником своей доли (ее части) другому участнику (участникам) с согласия остальных участников или третьим лицам (если иное не предусмотрено учредительными документами общества)

- участники общества имеют преимущественное право на покупку такой доли, однако они могут его реализовать в течение 1 месяца, если иное не установлено уставом;

- ограничено движение участников;

- участник ООО обязан уведомить других участников о своем выходе из состава общества за 3 месяца до фактического выхода;

- возможность преобразования ООО в АО или производственный кооператив, в случае превышения количества участников в ООО более 10, то ООО должно в течение 6 месяцев быть преобразовано в АО

- изменение состава участников осуществляется путем:

а) исключение участника из общества;

б) уступки доли другому участнику (участникам) с согласия или третьему лицу, если иное не предусмотрено учредительными документами общества;

в) наследование доли участника - физического лица или правонаступ-водства участника - юридического лица;

г) смерти участника - физического лица или реорганизации или ликвидации участника - юридического лица;

д) добровольного выхода участника из общества с выкупом его доли самим обществом

Действующее законодательство предусматривает возможность следующей структуры органов ООО:

Общее собрание участников (обязателен)

Совет директоров (Наблюдательный совет)

Исполнительные органы ООО:

— Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

— Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.) Данный орган управления является обязательным в ООО.

Ревизионная комиссия (Ревизор). Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Учредительным документом ООО является Устав общества