13. Основания и порядок реорганизации и ликвидации хозяйственных организаций.

Суть реорганизации – изменение юрид. или хоз. статуса организации без прекращения деят-ти с обязательным правопреемством (частным) и общим (генеральным), т.е. с переходом прав и обязанностям к другим лицам.

Способы реорганизации (ст.53 ГК):

1. Преобразование – изменение организационно-правовой формы юр.лица. (ООО в ЧУП)

2. Слияние когда из двух организаций образовалась одна.

3. Разделение- из одного образовывается 2 предприятия

4. Присоединение- одно присоединилось к другому.

5. Выделение – обратный процесс присоединения. Образуется новое юр.лицо, но и прежнее юр. лицо остается. В остальных способах появляется новый субъект, а ранее действующие юр.лицо прекращает существование.

Реорганизация может быть: ●добровольная – по решению собственникака или уполномоч. органа юр. лица;

●принудительная – по решению эк. суда, Департамента по ценовой политике Мин. эк-ки.

В процессе реорганизации составляются разделительный баланс и передаточный акт. Содержит сведения о имущ-ве, кредиторах, должниках, о правопреемстве. Док-ты утверждаются учредителями, лицами уполномочен. уставом.

Юр. лицо считается реорганизованным с момента гос. регистрации вновь возникших субъектов, а при присоединении – с момента ликвидации присоед. лица.

Ликвидация – полное прекращение деятельности субъекта хозяйствования без перехода прав и обязанностей.

Ликвидация может быть: ●добровольная – по решению учредителей (истечение срока действия; достижение цели; признание судом гос. регистрации недействительной);

●принудительная – реш-е эк Суда или регистр. органа. По решению эк. Суда, в случаях (перечень открытый):

–непринятие учредителями реш-я в добровольном порядке;

–осуществление деят-ти без спец. разрешения, либо осуществление запрещ. деят-ти, либо в случаях неоднократного (2 и > раз) или грубого наруш-я зак-ва;

–эк-кая несостоятельность (банкротство);

–уменьшение стоимости чистых активов коммерч. организ-ций, для кот. зак-вом установлен min(ОАО-400, ЗАО-100бв);

–наруш-е, установл. зак-вом, порядка и сроков ликвидации.

По реш-ю регистрирующ. органа (перечень закрытый):

~неосущ-е предпринимат. деят-ти в течении 12мес. подряд и несообщение о причинах налоговому органу;

~внесение налог. органом предлож-я о ликвидации коммерч. организации в связи с признанием задолженности безнадёжным долгом и её списанием;

~осущ-е деят-ти не соответствующей целям и предмету.

Срок ликвидации не должен превышать 9мес. со дня принятия решения о ликвидации, но по решению уполномоченного органа м.б. продлён до 12 мес.

Процедура ликвидации:

1.Принятие решения и сообщение о нём в регистрир. орган, кот. вносит сведения, что субъект в процессе ликвидации.

2.Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора.

3.Выявление кредиторов коммерческой организации.

4.Составление промежуточного ликвидац. баланса. Если видно, что организ-я не может удовлетворить требования, то ликвидатор, учредитель, рук-ль должны обратиться в Хоз. Суд. с заявлением об эк-кой несостоят-ти – если не обратились в суд, то эти лица несут субсидиарную ответ-ть.

5.Продажа им-ва ликвидируемой коммерч. организации (по прямым дог-рам, на торгах – если захотят больше).

6.Расчёты с кредиторами в порядке очерёдности.

7.Распределение имущества между учредителями.

8.Составление окончат. ликвидационного баланса, утверждённого уполномоч. органом или учредителями и предоставление док-тов в регистрирующий орган + штамп и подленник регистрации.

Регистрирующий орган вносит запись в ЕГР – с этого момента юр. лицо ликвидировано.