1. Корпоративное управление в системе управления хозяйствующим субъектом в конкурентных условиях

1. Ключевые вопросы корпоративного управления

Многие российские компании достигли стадии развития, на которой недостаточное внимание к вопросам корпоративного управления (КУ) может обернуться ослаблением их конкурентных позиций. Растущие потребности российского бизнеса в капитале и эффективном менеджменте предполагают коренные реформы в этой сфере. Анализ практики крупных отечественных компаний показывает: даже первые шаги в области введения КУ становятся основой для улучшения финансовых показателей, повышения качества управленческих решений, других преимуществ для формирования конкурентоспособности корпорации.

Несмотря на актуальность темы и большой западный опыт КУ, не сложилось единого определения этого понятия в силу его многоаспектности. КУ трактуют как совокупность внутренних управленческих процессов компании; ограничивают рамками функционирования совета директоров; рассматривают в контексте соотношения прав мажоритариев (владение крупными пакетами акций и соответственно голосами при принятии стратегических решений) и миноритариев (владение мелкими пакетами акций, формально не позволяющим влиять на стратегические решения), нарушения прав миноритарных акционеров на управление компанией.

Наиболее удачным, с позиции комплексного взгляда на приведенные выше три аспекта, является определение, сформулированное американским институциональным инвестором TIAA–CREF: «Корпоративное управление — это набор механизмов, используемых для поддержания адекватного баланса между правами акционеров и потребностями совета директоров и менеджмента в процессе управления компанией».

С позиции управления компанией в рыночных условиях, т.е. комплекса отношений акционеров и менеджмента в процессе выработки и реализации стратегических решений, КУ подразумевает взаимодействие трех основных групп интересов — акционеров, совета директоров и топ–менеджеров (см. рис. 1.1) ¹.

Акционеры

(включая менеджеров институциональных фондов)

Область

корпоративного управления

Совет директоров

(включая председателя)

Генеральный

директор

Область

менеджмента

Рис. 1.1. Границы корпоративного управления

Одна их основных задач КУ — поддерживать баланс ответственности между этими группами интересов: совета директоров перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций перед миноритариями, и корпорации перед обществом.

Вопрос ответственности «агентов» — совета директоров и менеджеров, которым акционеры делегируют полномочия по управлению своей собственностью, — ключевой для корпоративного управления – получил название «агентской проблемы». Ее основной источник — существующее в странах с развитыми фондовыми рынками разделение управления и собственности. Когда акционерная собственность распылена, прямое управление корпорацией акционером экономически нецелесообразно. Менеджеры, почувствовавшие ослабление контроля, могут начать преследовать собственные цели, не обязательно соответствующие интересам акционеров. Поэтому в качестве своего агента акционеры выбирают совет директоров и наделяют его значительными правами и полномочиями в принятии решений от своего имени. Эффективная система корпоративного управления должна обеспечивать выполнение советом директоров и менеджментом обязанности по соблюдению интересов акционеров при принятии важнейших корпоративных решений.

Традиционный способ решения агентской проблемы - создание в компании системы сдержек и противовесов, базирующейся на следующих принципах:

1. наличие в составе совета директоров независимых членов, не являющихся исполнительными директорами компании. В идеальном случае они должны иметь большинство в совете директоров;

2. настройка мотивации членов совета директоров и топ-менеджеров компании на соблюдение интересов акционеров. Такая мотивация базируется на компенсационных пакетах, основанных на опционах на акции компании;

3. максимально возможная финансовая и управленческая прозрачность компании;

4. равноправное и справедливое отношение ко всем акционерам; особое внимание - защите интересов миноритариев.

Многочисленные противоречия и столкновения интересов, возникающие в процессе их реализации, требуют постоянного поиска компромиссов.

Один из таких вопросов - определение степени прозрачности и информационной открытости корпорации. Излишняя открытость приводит к утечке стратегически важной информации, и конкурентоспособность компании окажется под ударом. С другой стороны, закрытость может побудить менеджеров действовать в ущерб интересам акционеров.

Другой важный вопрос — соблюдение баланса между независимостью и профессионализмом членов совета директоров. Для обеспечения объективной оценки работы менеджеров акционеры часто стремятся внедрить в совет директоров максимальное число независимых директоров, лояльных интересам акционеров и не зависящих от менеджмента. В России для решения этой задачи сформирован Национальный реестр независимых директоров.

Подбор независимого директора с достаточным опытом и знаниями для эффективного участия в управлении и способного адекватно оценить действия и планы менеджмента требует значительных усилий.

Большое внимание следует уделять вопросам компенсации и мотивации. Как построить систему оплаты труда членов совета директоров, стимулирующую их к работе с наибольшей ответственностью? Как увязать мотивацию менеджмента с интересами акционеров, особенно учитывая, что интересы отдельных групп акционеров могут различаться? Как обеспечить защиту миноритарных акционеров, если большинство в совете директоров принадлежит директорам, представляющим интересы крупных инвесторов? Ответы на эти вопросы можно получить только при наличии в компании действенной системы корпоративного управления. Её создание оформляется в виде свода правил, четко определяющих взаимоотношения акционеров между собой, с советом директоров и менеджментом. На практике подобный свод правил включает в себя перечень прав и обязанностей, структуру, условия членства и ключевые процедурные вопросы, относящиеся к работе ключевых органов управления акционерным обществом — общего собрания акционеров, совета директоров, правления. Свод правил - формальная сторона вопроса - в определенном смысле ограничивает гибкость в управлении, но он необходим для решения проблем защиты прав миноритариев в решении стратегических вопросов.