Введение

Вопросам корпоративного управления посвящаются многочисленные семинары, конференции, форумы, круглые столы с участием международных и отечественных экспертов и практиков. Они стали центральной темой в публикациях солидных консалтинговых фирм и рейтинговых агентств. С конца 1990-х гг. термин «корпоративное управление» становится популярным и в отечественной науке и практике. С одной стороны, за этот период изменилась роль частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест. С другой, корпоративные скандалы, глобальная конкуренция и различные инициативы на национальном и международном уровне способствовали широкому распространению понятия «корпоративное управление». Публикации о корпоративном управлении и практике работы советов директоров все чаще встречаются за последнее время в России.

Термины «менеджмент» и «корпоративный менеджмент» в странах с развитой рыночной экономикой используется только применительно к корпоративно-хозяйственному, производственному управлению. Термин «корпорация» (от новолат. corporatio — объединение) понимается как юридическое лицо - объединение физических лиц, но функционирующее независимо от них. В широком смысле под корпорацией понимают всякое объединение с экономическими целями деятельности.

Учредители и предприниматели часто создают предприятия в форме акционерных обществ. В настоящее время эта форма предприятий преобладает. Термин «корпорация» применяется как синоним термину «акционерное общество», т.е. объединение ресурсов участников для достижения своих целей. Мы пользуемся таким пониманием рассмотренных выше терминов в настоящем учебном пособии.

Другой термин в настоящем пособии - «корпоративный менеджмент» - это инструменты, которыми пользуются менеджеры корпоративных структур и их подразделений (дочерних компаний), а также отношения, возникающие при применении системы менеджмента для управления компанией в конкурентных условиях. Он включает в себя вопросы инструментария научного управления организацией, формирования системы управления в корпоративной структуре и управленческой диагностики, создания системы управления производственно-хозяйственной деятельностью в корпорации и корпоративных информационных систем управления, создания единого информационного пространства в корпорации и системы управления корпорацией с использованием информационных технологий, позволяющие менеджерам эффективно управлять компанией. Корпоративный менеджмент занимается вопросами эффективного управления корпоративной структурой и их подразделениями (дочерними организациями).

Корпоративное управление как система взаимоотношений в треугольнике «акционеры (собственники) - совет директоров (представители собственников в системе управления компанией), менеджмент (корпус менеджеров разных уровней, реализующих управление компанией)» - обеспечивает эффективную деятельность компаний в среднесрочной перспективе и их успешное стратегическое развитие. Сложившаяся система отношений между акционерами - владельцами разных пакетов акций и менеджментом - всегда непрозрачна, неэффективна и не защищает права инвесторов. Поэтому многочисленные законодательные требования и правила, передовые принципы корпоративного управления нацелены на максимальную защиту вложений инвесторов.

Цели корпорации - сохранение вложенных в нее средств и их приумножение. Задачи совета директоров - ключевого элемента системы управления компанией - контроль действий исполнительного руководства (менеджмента), выработка и согласование стратегии компании. Выбор неправильной стратегии и/или недостаточный контроль совета директоров за действиями менеджмента может оказаться (и оказывается!) губительным для компании. Отсутствие стратегии в конечном итоге приводит к негативным результатам, например, к искажению финансовой отчетности, следовательно, к недостоверности информации, используемой советом директоров для управления и обеспечения конкурентоспособности компании.

Вопросы корпоративного управления - значимый фактор успеха. Основной принцип управления компанией - максимизация усилий для устранения корпоративных катастроф, обусловленных существующими пробелами в системе корпоративного управления.

Эффективное корпоративное управление - необходимый, но недостаточный фактор. Успешность развития компании определяется: качеством корпоративного управления, обеспечивающего защиту заинтересованных сторон (стейкхолдеров) от разного рода потерь; качеством управления развитием бизнеса. Качество управления оценивается степенью преумножения вложенных средств и ростом стоимости компании. Слабое корпоративное управление может привести к краху компании и серьезным потерям для заинтересованных сторон. Сильное, эффективное корпоративное управление само по себе не может обеспечить успех компании.

Собственникам и руководителям российских компаний, рассматривающим возможность применения корпоративного управления, следует помнить: «хорошее» корпоративное управление требует серьезных временных и финансовых затрат. Поддержание системы корпоративного управления требует затрат не менее 30 млн. руб. в год. Поэтому важно определиться с целями компании. Для компаний, в которых основной целью является стремление разграничить полномочия и ответственность между собственниками бизнеса и наемным менеджментом, выстроить эффективную систему контроля за работой менеджмента, позволяющую владельцам освободить время для развития новых бизнесов или отдыха, решить проблему наследования бизнеса, вопросы, связанные с информационной прозрачностью и защитой прав инвесторов, не являются определяющими. Для компаний, стремящихся повысить уровень привлекательности с целью привлечения инвестиций, задачи с информационной прозрачностью и защитой прав инвесторов актуальны.

Корпоративное управление не следует рассматривать как узкий набор функций управления, регулирующих взаимоотношения между акционерами и менеджментом на основе прав собственности. Высокий уровень менеджмента по каждой функции управления в отдельности и всеми функциями - главное условие успеха через баланс интересов всех участников бизнеса.

В научной и специальной литературе рассматриваются две группы качественно отличных хозяйствующих субъектов - публичные и непубличные компании. Публичная компания (от англ. public company) — это акционерное общество, акции которого обращаются на фондовом рынке свободно, без ограничений [Б. А. Райзберг, Л. Ш. Лозовский, Е. Б. Стародубцева Современный экономический словарь, 2-е изд. – М.: ИНФРА-М,1999]. Особенность такой категории компаний - открытость информации о ней. Это определяется общим положением такого рода компаний в рыночной экономике и тесно связано с понятием фондового рынка. Конкретные правила раскрытия и объема информации вводятся национальным законодательством по регулированию фондового рынка. На уровне закона накладываются определённые требования по раскрытию информации о компаниях, акции которых могут предлагаться к приобретению неограниченному кругу лиц и обращаться на фондовом рынке. Для публичных компаний характерны определенные формы отношений с инвестором. С точки зрения инвестора, акции публичной компании - более ликвидный актив, чем акции компаний непубличных, поскольку:

• акции публичной компании: могут быть предложены к продаже неограниченному кругу лиц; обращаются на бирже, где продавцу легче найти покупателя, чем на неорганизованном рынке;

• потенциальный покупатель может оценить компанию по открытым (в том числе независимым) источникам;

• информация о совершённых на организованном рынке сделках (цена и объём сделки) доступна в открытых источниках как покупателю, так и продавцу, и может использоваться как база для оценки пакета к продаже.

Другая категория – непубличные компании. Самая большая из российских непубличных (частных) компаний на 2009 г. (по рейтингу журнала Форбс) - «Русал». По объемам выручки она в семь раз меньше «Газпрома», т.е. объемы выручки - не критерий выделения непубличных компаний. Это корпорации, акции которых не представлены на фондовом рынке. В эту категорию попадают все малые и средние отечественные предприятия. В непубличных акционерных обществах иначе строятся взаимоотношения между советом директоров и акционерами (скорее всего, все они войдут в совет директоров). Владельцы непубличных компаний часто вовлечены в бизнес и если не являются сами директорами, то оказывают значительное влияние на ключевые решения топ-менеджеров. В непубличных компаниях невозможно применить системы партнерства, популярные сегодня в публичных корпорациях, которые основаны на сближении интересов акционеров и топ-менеджеров путем наделения последних правами миноритарных акционеров. В корпоративном управлении необходимо учитывать структуру акционеров и не пытаться без адаптации использовать инструментарий, разработанный для открытых корпораций в частных компаниях. Эффективный менеджмент корпораций невозможен без формирования единого экономического пространства, предполагающего подходы, принципы и критерии оценки эффективности корпоративной интеграции, деятельности компаний и управления корпорацией.

В настоящем учебном пособии рассмотрены: стратегическое управление компании как инструментарий формирования стратегии и способы ее реализации; специальные вопросы корпоративного управления (слияние и поглощение, антикризисное управление, формирование корпоративной культуры). Иллюстративный материал раскрывает российский опыт корпоративного управления.