5. Особенности реализации управленческих функций холдинговой компании

Функции холдинговой компании в значительной степени схожи с рассмотренными ранее функциями КЦ и сводятся к следующим:

• формирование общекорпоративной стратегии холдинга с учетом стратегий дочерних, внучатых и иных обществ;

• текущее управление дочерними компаниями в соответствии с принятым соотношением централизации и децентрализации;

• координация разработки и реализации инвестиционной, инновационной, финансовой, кадровой и других функциональных стратегий;

• осуществление представительских функций (отстаивание интересов холдинга во внешней среде);

• создание сильной корпоративной культуры в холдинге;

• выстраивание эффективных внутрихолдинговых коммуникаций, предотвращение и разрешение внутрикорпоративных конфликтов.

Холдинговая компания подпадает под содержащееся в ст. 105 ГК РФ понятие «основное общество». Поэтому она имеет возможность определять решения, принимаемые дочерними обществами, а именно: реализовывать свое право экономического контроля посредством преобладающего участия в уставном капитале дочерних обществ, в соответствии с заключенным договором, а также иным образом (например, путем назначения единоличного исполнительного органа управления либо более половины состава Совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества (в частности, его Правления)). Подобные отношения могут возникнуть и при наличии одних и тех же собственников, владеющих во всех компаниях достаточным количеством акций/долей для обеспечения владельческого контроля и управления ими.

Владельцы холдинговой компании и она сама как самостоятельное юридическое лицо могут создавать многоуровневые организационные структуры холдинга, состоящие из субхолдингов. При этом отдельные владельцы холдинговой компании способны при наличии общего интереса объединить (консолидировать) принадлежащие им пакеты/доли в уставном капитале нового юридического лица до величины 50% + 1 акция. В этом случае данное лицо трансформируется в новый самостоятельный холдинг, тогда как прежний холдинг теряет свой статус и превращается в дочернюю компанию этой новой холдинговой компании.

Описанный выше процесс - консолидация долевого участия владельцев в новом юридическом лице. Следствие данных действий - возрастающая (не исключена и решающая) роль миноритарных пакетов акций через образование ими контрольного пакета нового юридического лица с целью оказания большего влияния на принятие решений на общем собрании холдинговой компании, чем до объединения при индивидуальном голосовании.

Другими важным следствием консолидации долевого участия владельцев выступает предотвращение попыток скупки акций общества третьими лицами. Акции, консолидированные в уставном капитале нового юридического лица, не могут быть скуплены третьими лицами, в отличие от возможности такой скупки у акционеров-физических лиц. Это позволяет снизить вероятность недружественных поглощений (рейдерских корпоративных захватов) и перехода прав по управлению акционерным обществам третьим лицам¹³.

Одна из центральных задач функционирования холдингов - финансовое управление. Деятельность холдинга в этом направлении связана с регулированием и координацией процесса привлечения средств от внешних инвесторов, кредитных организаций, их размещением среди участников холдинга.

Основными предметами ведения холдингов в данной сфере выступают:

• регулирование финансовых потоков между компаниями, входящими в холдинг как по вертикали, так и по горизонтали;

• определение источников финансирования (в т.ч. условия выхода дочерних обществ на рынок заемного капитала и рефинансирования);

• определение порядка выплаты дивидендов дочерним компаниям;

• целевые перечисления денежных средств между холдинговой компанией и дочерним обществом. Налоговый кодекс РФ позволяет это делать без налогообложения прибыли и выплаты НДС. Таким образом, формирование централизованных фондов в холдинговых компаниях и ее дочерних компаниях позволяет безвозмездно обмениваться ресурсами в виде денежных средств, источниками которых является прибыль, но и включать в этом обмен временно свободные денежные средства. Такой механизм позволяет преодолевать в рамках холдинга временные финансовые затруднения и повышать эффективность его деятельности. В России безвозмездная передача денежных средств между дочерними обществами и холдингом находится в противоречии с Гражданскими кодексом РФ, который запрещает эти действия, поскольку они трактуются как дарение (ст. 575 ГК РФ). Следовательно, в российском законодательстве имеются неурегулированные противоречия, на что обращают внимание специалисты. Вариантом выхода из этой законодательной ловушки является, по их мнению, принятие решения о целевом использовании денежных средств и имущества, получаемых от дочернего общества или холдинговой компании¹⁴;

• увеличение уставного капитала дочернего общества, в частности, за счет дополнительной эмиссии акций и оплаты по цене выше их номинальной стоимости. Возникающий у дочернего общества эмиссионный доход не подлежит обложению налогом на прибыль, увеличивает добавочный капитал дочернего общества и является дополнительным источником его развития;

• организация облигационных займов, что позволяет обеспечить движение финансовых потоков от дочерних обществ к холдинговой компании. Выпуск облигаций дочерними обществами можно рассматривать и как способ привлечения ими денежных средств не только холдинговой компании, но и ее дочерних обществ, а также других сторонних инвесторов. Облигационный займ может служить финансовой базой инвестпроекта, осуществляемого дочерним обществом;

• представление заемного капитала (кредита);

• передача имущества, имущественных или неимущественных прав на пополнение (увеличение) чистых активов дочернего общества в размере их денежной оценки. Подобные действия предлагают их одобрение акционерами холдинговой компании как сделки с заинтересованностью (при наличии у передающего общества более 20% акций/долей общества, чистые активы которого увеличиваются);

• применение различных лизинговых схем в рамках холдинга для оптимизации финансовых потоков. Создаваемая лизинговая компания выполняет различные задачи: становится центром инвестиций, центром хранения активов, центром продаж. Существуют различные варианты учреждения такого рода компаний: холдинговой компанией, дочерними обществами, оффшорными дочерними обществами холдинга.