Часть V. Отрасли права Европейского Союза

Глава 27. Финансовое право Европейского Союза

685

1 7 апреля 1989 г. о координации требований к составлению, проверке и распространению проспекта, подлежащего опубликованию в случае публичного размещения ценных бумаг. В соответствии с Директивой 1989 г. система взаимного признания проспекта была сложной и не позволяла достичь цели создания единого «европейского паспорта» для эмитентов. Сама концепция «европейского паспорта» для эмитентов появилась в ходе Лиссабонского европейского саммита в марте 2000 г. Подобно паспорту, который предоставляется лицам, оказывающим инвестиционные услуги в соответствии с Директивой от 10 мая 1993 г. об оказании услуг на рынке ценных бумаг, паспорт для эмитентов основан на принципе утверждения проспекта эмиссии одним государством — членом ЕС, после чего его действие распространяется в рамках всего Союза.

Директива о проспекте эмиссии применяется к отношениям, связанным с допуском ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, расположенном или действующем на территории государства — члена ЕС, а также регулирует отношения, связанные с публичным предложением ценных бумаг. Директива не применяется ко всем ценным бумагам. К числу ценных бумаг, которые выведены из сферы действия Директивы, относятся:

акции, выпушенные образованиями коллективного инвестирования в обращаемые ценные бумаги открытого типа;

ценные бумаги, не удостоверяющие долю участия в капитале эмитента и выпускаемые государством — членом ЕС, региональными органами или органами местного самоуправления. международными учреждениями, участниками которых являются одно или несколько государств — членов ЕС, а также ценные бумаги, выпускаемые ЕЦБ или центральными банками государств — членов ЕС;

ценные бумаги, объем эмиссии которых составляет менее 2,5 млн евро за двенадцать месяцев;

ценные бумаги, не удостоверяющие долю участия в капитале эмитента, которые выпускаются кредитными учреждениями на регулярной или периодической основе при объеме эмиссии менее 50 млн евро за 12 месяцев при условии, что они не имеют подчиненного характера и не подлежат конвертации и обмену, а также не закрепляют прав на подписку на другие ценные бумаги или приобретение других ценных бумаг и не связаны с деривата вам и.

Обязательство по публикации проспекта эмиссии распространяется на любое публичное предложение ценных бумаг и (или) любой допуск этих ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, расположенном или действующем на территории государства — члена ЕС. Одним из главных достижений Директивы стало формальное определение ряда финансовых терминов, центральным из которых является понятие «публичное предложение ценных бумаг». Под ним понимают «сообщение, сделанное в любой форме и любым способом и содержащее достаточную информацию об условиях предложения и о самих ценных бумагах, на основании которой инвестор может принять решение о покупке или подписке на эти ценные бумаги: данное определение одинаково применимо в случаях размещения ценных бумаг финансовыми посредниками». Это новое определение должно восполнить существенный пробел первых директив — отсутствие общего или гармонизированного понятия публичного предложения ценных бумаг, когда одна и та же операция могла быть признана в некоторых государствах — членах ЕС в качестве частного размещения ценных бумаг', а в других — в качестве публичного размещения.

Обязанность по составлению и публикации проспекта является общим правилом и возникает прежде всего в связи с публичным предложением ценных бумаг. Данное общее правило содержит ряд исключений. Обязательство публиковать проспект не применяется к следующим формам публичных предложений ценных бумаг: предложение квалифицированным инвесторам; предложение, адресованное менее чем 100 инвесторам (физические и юридические лица) в каждом государстве — члене ЕС, которые не являются квалифицированными инвесторами; предложение, адресованное инвесторам, когда общая 1 умма сделки конкретного инвестора не превышает суммы 50 тыс. евро по каждой сделке; предложение, общая номинальная стоимость которого не превышает 50 тыс. евро; либо предложение, общая сумма которого не превышает 100 тыс. евро в течение 12 месяцев.

На уровне ЕС регулируются также правила составления, одобрения и публикации проспекта. Проспект эмиссии пред-иавляет собой рекламный документ, содержащий важную информацию финансового и иного характера, которую эмитент

Без объявления в печати и без участия широкого круга подписчиков.

686