9.3. Процедура эмиссии

На первичном рынке любое лицо, имеющее необходимый для этого юридический статус, может получить как собственный, так и заемный капитал путем эмиссии. Заемный капитал будет получен в результате выпуска облигаций и других долговых бумаг. Но всякую ссуду следует в назначенное время вернуть, а потому ссуда, полученная на фондовом рынке, мало чем отличается от банковского кредита. Однако на этом рынке можно получить не только ссуду, но и капитал, который вообще не надо возвращать. Условием получения такого капитала является приобретение коммерческой структурой статуса акционерного общества и выпуск акций, т. е. эмиссия.

По российскому законодательству компания не может одновременно проводить эмиссию ценных бумаг различных категорий и типов.

Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется национальным законодательством и включает ряд обязательных этапов. В соответствии с законом «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии включает:

1. принятие решения о размещении ценных бумаг;

2. утверждение решения о выпуске ценных бумаг;

3. государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

4. размещение ценных бумаг;

5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

Решение о выпуске акций или других бумаг в акционерном обществе должно быть утверждено советом директоров. При учреждении акционерного общества это решение принимается в соответствии с договором о его создании уполномоченным органом акционерного общества.

Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг составляется в трех экземплярах. Один экземпляр решения остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту, один из которых передается эмитентом на хранение регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение. В решении должна содержаться информация об эмитенте, виде ценных бумаг и порядке их размещения.

Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам на основании заявления эмитента. Служба обязана осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения документов. ФСФР вправе провести проверку достоверности сведений, указанных в документах, но не более чем в течение 30 дней.

Регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации выпуска ценных бумаг в том случае, если эмитент или инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах эмиссии недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

Если размещение ценных бумаг происходит путем открытой подписки или среди круга лиц, число которых превышает 500, регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

1. краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

2. краткие сведения о размещаемых ценных бумагах (тип, номинальная стоимость, объем выпуска, цена размещения или порядок ее определения, круг потенциальных покупателей и др.);

3. основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента за последние пять лет и факторах риска;

4. подробную информацию об эмитенте. К ней относится информация об истории создания и о развитии эмитента, об основной хозяйственной деятельности эмитента, об участии эмитента в холдингах, концернах и проч. группах, а также о структуре активов;

5. сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, в том числе о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента, факторах, оказавших влияние на изменение размера выручки и прибыли (убытков) эмитента, о ликвидности, структуре и достаточности капитала;

6. анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента.

7. подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

8. сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность. Должны быть отражены сведения об общем числе участников, сведения об участниках эмитента, владеющих не менее чем 5 % его уставного капитала, а также сведения о доле участия государства или муниципального образования;

9. бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

10. подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

11. дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Полный объем информации, отражаемой в проспекте ценных бумаг, установлен законом «О рынке ценных бумаг», а также определяется Приказом ФСФР от 25 января 2007 г. №07-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации.

При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. В этом случае акции распределяются в один день между всеми акционерами пропорционально имеющимся пакетам акций.

При конвертации имеющееся акции обмениваются на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью. Эта операция направлена на увеличение или уменьшение уставного капитала. Конвертация также может предусматривать замену акций на другие акции с иным объемом прав, а также консолидацию или дробление акций. При этом акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, изменении прав по акциям, консолидации и дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).

Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке. Подписка предполагает размещение ценных бумаг, имеющее целью увеличение величины уставного капитала и расширение числа собственников.

Размещение ценных бумаг включает в себя:

1. совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

2. внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев;

3. выдачу сертификатов их первым владельцам (для документарных облигаций).

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в решении о выпуске ценных бумаг, но не более чем одного года. Эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске.

Размещение путем подписки ценных бумаг, выпуск которых сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, должно осуществляться не ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

Для того чтобы выпуск считался состоявшимся, должно быть размещено не менее 25% от общего количества размещаемых ценных бумаг.

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или в случаях, установленных законом, – уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В отчете об итогах выпуска ценных бумаг должна быть указана следующая информация:

1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

2) фактическая цена размещения ценных бумаг;

3) количество размещенных ценных бумаг;

4) доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска;

5) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги;

6) о крупных сделках совершенных в процессе размещения ценных бумаг.

Эмитент вправе представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска, если при размещении соблюдались следующие условия:

- размещение ценных бумаг проводилось с использованием услуг брокера по размещению (андеррайтера);

- размещение проводилось путем открытой подписки;

- фондовая биржей осуществила листинга этих ценных бумаг.

Данное положение не действует в отношении ценных бумаг, размещаемых кредитными организациями.

Уведомление об итогах выпуска должно содержать информацию, аналогичную отчету об итогах выпуска, а также наименование и место нахождения фондовой биржи, на которой осуществлен листинг размещенных эмиссионных ценных бумаг и дату листинга.

В соответствии со ст.333.33 Налогового кодекса РФ при совершении уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков ценных бумаг, взимается государственная пошлина в следующих размерах:

1. за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, - 0,2 процента номинальной суммы выпуска, но не более 200 000 рублей;

2. за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, - 20 000 рублей;

3. за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 20 000 рублей;

4. за государственную регистрацию выпуска российских депозитарных расписок, опционов эмитента - 200 000 рублей.