18.2. Порядок налогообложения дохода участника (учредителя) организации при ее ликвидации

Ликвидация организации - это прекращение ее деятельности как таковой. В отличие от реорганизации при ликвидации полностью прекращается деятельность организации без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Примечание

Подробнее о реорганизации см. в разд. 18.3 "Порядок налогообложения дохода участника (учредителя) организации при ее реорганизации".

При ликвидации организации участник получает часть имущества. Правда, только ту, которая осталась после завершения расчетов с кредиторами (п. 7 ст. 63, п. 1 ст. 67 ГК РФ).

По общему правилу в доходах "упрощенец" не признает стоимость имущества (имущественных прав), полученную в пределах вклада (взноса) (пп. 1 п. 1.1 ст. 346.15, пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ, Письмо Минфина России от 29.01.2010 N 03-04-05/2-16 (п. 2)).

Сумма превышения является внереализационным доходом (п. 1 ст. 346.15, ст. 250 НК РФ).

Но если с получением денежных средств все понятно, то при получении иного имущества (имущественных прав) возникает вопрос, как определить его стоимость. Дело в том, что каких-либо правил для такой ситуации гл. 26.2 НК РФ не установлено. Минфин России полагает, что в данном случае можно руководствоваться ст. 277 НК РФ.

Так, при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы участников определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) стоимости акций (долей, паев) (п. 2 ст. 277 НК РФ).

Соответственно, в доходах "упрощенец" не признает стоимость имущества (имущественных прав), полученную в пределах вклада (взноса). А разница между рыночной и фактически оплаченной стоимостью доли включается в налогооблагаемый доход (п. 1 ст. 346.15, ст. 250 НК РФ).

18.3. Порядок налогообложения дохода участника (учредителя) организации при ее реорганизации

Реорганизация - это процедура, при которой несколько организаций преобразуются или организация видоизменяется. Такая процедура осуществляется по решению участников либо уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Существует пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Примечание

Подробнее о формах реорганизации и о том, что при этом происходит с организацией, вы сможете узнать в разд. 15.1.2.1 "Правовые основы реорганизации" Практического пособия по налогу на прибыль.

Глава 26.2 НК РФ не предусматривает особенностей налогообложения при реорганизации. Но вместе с тем тут применимы положения ст. 277 НК РФ. На это указывает Минфин России в Письме от 04.10.2002 N 04-00-11.

В связи с этим отметим, что при реорганизации у учредителей (участников) не образуется прибыли (убытка) (п. 3 ст. 277 НК РФ). Иначе говоря, налогооблагаемого дохода не возникает.

В процессе реорганизации организации происходит конвертация (обмен) ее акций (долей, паев) в акции (доли, паи) вновь созданной организации. Поэтому у вас может появиться необходимость определить в налоговом учете стоимость акций (долей, паев) новой организации. И тогда вам помогут соответствующие положения ст. 277 НК РФ.

Примечание

Более подробно об определении стоимости акций (долей, паев) при реорганизации вы сможете узнать в разд. 15.1.2.2 "Конвертация (обмен) акций (долей, паев) при реорганизации" Практического пособия по налогу на прибыль. Порядок, изложенный в данном разделе, применим "упрощенцами". Однако следует учесть, что для некоторых видов реорганизации необходимы показатели бухгалтерского учета и отчетности для определения стоимости чистых активов.