2. Операции с основными видами ценных бумаг

Операции с ценными бумагами связаны со следу­ющими циклами: эмиссия, первичное размещение, об­ращение на вторичном рынке финансовых активов.

Эмиссия включает: определение размеров выпуска; подготовку и публикацию проспекта эмиссии; регист­рацию выпуска; печать бланков ценных бумаг; пуб­ликацию объявления о выпуске.

Содержание операций определено инструкцией Ми­нистерства финансов Российской Федерации «О прави­лах выпуска и регистрации ценных бумаг на террито­рии Российской Федерации» № 2 от 3.03.92 г.; инструк­цией Министерства финансов Российской Федерации «О производстве и ввозе на территорию Российской Федерации бланков ценных бумаг» № 97 от 19.10.92 г.; инструкцией Центрального банка Российской Федера­ции «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на территории Российской Федерации» № 8 от 21.10.92 г.; письмом Министерства финансов Российской Федерации № 50 Мот 27.01.93 г. «О порядке регистрации выпусков акций инвестицион­ных фондов и об изменении порядка регистрации вы­пусков ценных бумаг инвестиционных компаний»; письмом Министерства финансов Российской Федера­ции № 5-1-04 от 17.09.92 г. «Положение о порядке и условиях выдачи лицензий на производство и ввоз на территорию Российской Федерации бланков ценных бумаг».

Размер выпуска акций определяется величиной уставного капитала акционерного общества или его приращением. Количество выпускаемых акций исчис­ляется делением величины уставного капитала или его приращения на номинальную цену бумаги. Согласно Положению об акционерных обществах уставный ка­питал в момент учреждения общества должен состоять из числа акций, кратного десяти, с одинаковой номи­нальной стоимостью не менее 10 руб. Размер выпуска долговых обязательств рассчитывается делением сум­мы займа на номинальную цену облигации, сертифика­та, финансового векселя.4

Проспект эмиссии подготавливается и выпускается при выпуске акций и облигаций акционерных обществ. Открытое акционерное общество, предполагающее не­ограниченное число акционеров, проспект эмиссии пу­бликует независимо от величины уставного капитала. Закрытое АО подготавливает проспект эмиссии при одновременном выполнении двух условий: наличии свыше 100 акционеров и величине уставного капитала 50 млн.руб. и выше. Вторичный выпуск ценных бумаг требует публикации проспекта эмиссии, если уставный капитал достигнет и превысит 50 млн.руб.

Не требуется проспекта эмиссии: для бумаг акци­онерных обществ, эмитирующих число акций менее 100 (в этом случае количество акционеров не превыша­ет 100 человек); при эмиссии векселей, сберегательных и депозитных сертификатов; при организации акци­онерных обществ на базе приватизируемых предпри­ятий, проспект эмиссии в этом случае заменен планом приватизации.

Эмиссионный проспект должен быть представлен следующими разделами: основные данные об эмитен­те; данные о финансовом положении эмитента; сведе­ния о предстоящем выпуске ценных бумаг.

В первом разделе характеризуется статус эмитента как юридического лица, приводятся его полное и со­кращенное наименование, дата регистрации и регист­рационный номер, наименование регистрирующего ор­гана. Дается юридический и почтовый адрес, отража­ется принадлежность к промышленным, банковским, финансовым группам, холдингам, концернам, ассоци­ациям, общественным организациям. Дается список всех филиалов, представительств эмитента, содержа­щий их полные наименования, места расположения, почтовые адреса, даты открытия, вид деятельности, собственный капитал, оборот, прибыль, задолжен­ность на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг. Подробно характеризуется структура органов управления эмитента.

Данные о финансовом положении должны быть представлены: бухгалтерскими балансами за послед­ние три завершенных финансовых года, подтвержден­ными аудиторской проверкой; кратким описанием имущества эмитента и основных видов деятельности; полным отчетом об использовании прибыли за послед­ние три завершенных финансовых года; рублевой оцен­кой валютной части статей доходов и расходов по рыночному курсу Центрального банка РФ; отчетом об использовании средств резервного фонда за последние три года; информацией о размере просроченной задол­женности по уплате налогов; сведениями о задолжен­ности по кредитам банка и ее динамике за последние три года; сведениями о направлении средств на капи­тальные вложения за три последние года, объеме неза­вершенного строительства и неустановленного обору­дования; сведениями об экономических и админист­ративных санкциях, налагавшихся на эмитента органа­ми государственного управления, судом, государствен­ным арбитражем или третейским судом в течение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг; сведениями об общем объеме уставного капита­ла, его делении на акции, объеме оплаченной части, количестве ранее выпущенных акций, их номинале, распределении по видам акций, условиях выплаты ди­видендов.

Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг характеризуются общими данными, данными о поряд­ке выпуска, стоимостных и расчетных условиях выпус­ка. Общие сведения отражают вид выпускаемых цен­ных бумаг, общий объем выпуска по номинальной стоимости, количество выпускаемых бумаг, номинал одной бумаги. Порядок выпуска предписывает дату принятия решения о выпуске, орган, принявший реше­ние, дату начала процесса распространения ценных бумаг, ограничения на потенциальных покупателей, дату окончания процесса распространения бумаг, ме­сто, где потенциальные покупатели могут приобрести (подписаться) ценные бумаги, условия и порядок рас­пространения, форму выпуска (наличный, с централи­зованным хранением, безналичный), наименование клиринговой организации, осуществляющей безналич­ные расчеты по ценным бумагам, наименование цент­рализованного хранилища, где предполагается хра­нить ценные бумаги.

Расчетные условия показывают стоимость одной ценной бумаги, порядок оплаты приобретаемых цен­ных бумаг (периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы), метод опре­деления процентной ставки для облигаций или размера дивидендов для акций, место, где владельцы бумаг могут получить причитающиеся им доходы, периодич­ность платежей.

В проспекте приводятся также данные об организа­циях, принимающих участие в распространении цен­ных бумаг, списки банков и инвестиционных институ­тов, которые принимают участие в процедуре разме­щения бумаг.

В заключительной части эмиссионного проспекта рассматриваются направления использования средств, мобилизуемых путем выпуска ценных бумаг (органи­зация нового производства либо расширение, модер­низация или реконструкция уже имеющегося, проведе­ние природоохранных мероприятий, разработка и вне­дрение новых технологий); перспективы для сбыта продукции, намечаемой к производству, обеспечен­ность сырьем, комплектующими материалами, произ­водственными площадями, рабочей силой.

Проспект эмиссии выполняет две важнейшие функ­ции: позволяет вышестоящему финансовому органу сделать заключение о правомерности выпуска ценных бумаг и защищает интересы инвесторов через «глас­ность» исчерпывающей информацией о деятельности компании.

Проспект эмиссии вместе с копией устава АО, заяв­кой на регистрацию выпуска служит основанием для регистрации ценных бумаг министерствами финансов республик в составе РФ или областными, городскими финансовыми управлениями. Допущенные к эмиссии бумаги заносятся в государственный реестр с ука­занием вида бумаг, наименования и юридического адреса эмитента, номинальной суммы эмиссии, ко­личества и номинала ценных бумаг, регистрационного номера и даты регистрации ценных бумаг.

При непосредственном выпуске, т.е. печатании блан­ков ценных бумаг, основная проблема — защита бумаг от подделки, что достигается как соответст­вующим юридическим оформлением, так и техноло­гическими приемами изготовления, специальной вы­сококачественной бумагой. Производством бланков ценных бумаг могут заниматься только полиграфи­ческие предприятия или предприятия, имеющие по­лиграфическое производство, получившие соответст­вующую лицензию Министерства финансов Россий­ской Федерации.

Лицензия на ввоз бланков и полуфабрикатов выда­ется Министерством финансов Российской Федерации следующим лицам: эмитенту ценных бумаг; организа­ции, уполномоченной эмитентом представлять его ин­тересы при ввозе; полиграфическому предприятию, по­лучившему лицензию на производство бланков и вво­зящему для этого полуфабрикаты.5

Бланк ценной бумаги должен отвечать следующим техническим требованиям:

• оформляться индивидуально для каждого заказчи­ка (наличие эмблемы заказчика, шрифт, цвет, элемен­ты защиты, дата и код государственной регистрации);

• изготовляться на плотной высококачественной бу­маге массой не менее 80 г/м^;

• иметь индивидуальный номер на каждой ценной бумаге;

• иметь выходные сведения о предприятии-изготови­теле и слово «именная» для именной бумаги. Если бумага на предъявителя, то применяются специальные признаки подлинности.

Обязательными реквизитами ценной бумаги явля­ются: полное наименование эмитента, размер выпуска, вид, ее номинальная стоимость, серия и номер. На акции должны быть подписи двух ответственных лиц АО (генерального директора и главного бухгалтера), а также гербовая печать общества.

По мировым стандартам бланк бумаги должен иметь шесть степеней защиты: высокую сложность графики рамки бланка; скрытый микротекст; люминисцентное свечение центральной полосы в ультрафиоле­товых лучах; изображение сложной геометрической фигуры типа водяного знака; флюоресцентное свечение розеток; фоновую сетку.

Изготовление вещественных носителей ценных бу­маг требует больших затрат труда, времени и денег. Издержки по печатанию этих бумаг тем выше, чем меньше номинал каждой акции или облигации, а имен­но «дешевые» бумаги рассчитаны на массового ин­вестора. Можно ли уменьшить расходы на эмиссию ценных бумаг, не сокращая объема выпуска? Решение, предусмотренное Положением об АО, со­стоит в том, чтобы печатать не акции, а их сертифика­ты. Сертификат является свидетельством владения определенным числом акций. Один сертификат за­меняет десятки, сотни, а иногда и тысячи бланков акций.

Расходы по печатанию акций или сертификатов особенно обременительны в первые месяцы жизни но­вого АО, поэтому Положение об АО предусматривает отсрочку этого мероприятия: пока акционеры не опла­тили полностью каждый своей доли в уставном капи­тале, ценные бумаги на руки не выдаются, а взносы удостоверяются «временными свидетельствами» (кви­танциями).

В развитых странах, где создана техническая база и имеются правовые предпосылки, усиливается тенден­ция перехода к нематериальным формам ценных бу­маг. Перемещение бумаг отражается соответствующи­ми записями в электронной памяти, на магнитных носителях. В невещественной форме выпускаются госу­дарственные облигации США, почти полностью пере­шла на компьютерную версию ценных бумаг Франция.

В сообщении о выпуске ценных бумаг, публику­емом в средствах массовой информации, указываются сведения об эмитенте, величина уставного капитала и номинальная стоимость бумаги, сумма балансовой прибыли за год, предшествующий эмиссии, сроки и условия размещения бумаг. Дается также подробное описание бланка: размеры, цвет, текст, декоративное оформление, средства защиты от подделки.