23. Выкуп собственных акций акционерного общества

Достаточно часто возникает вопрос, не может ли именно АО после проведения подписки выкупить на себя как юридическое лицо все акции и быть их владельцем? В этом случае субъектом собственности и соответственно всех корпоративных прав должно стать это предприятие. Потому регуляторными системами принимаются законодательные ограничения относительно выкупа собственных акций и даже доверительного управления ими.

Да, во многих странах существуют прямые ограничения на покупку акций дочерними или зависимыми предприятиями. В Украине одной из ограничивающих норм есть то, что акционерное общество имеет право выкупить у акционера оплачены им акции только за счет сумм, которые превышают уставный фонд, для их следующей перепродажи, распространение среди своих работников или аннулирования. Причем такие акции должны быть реализованные или аннулированные в срок, который составляет не более как один год. В течение этого периода деление прибыли, а также голосование и определение кворума на общих собраниях акционеров осуществляется без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций. Потому практически возможно, но сложно выкупить акции на акционерное общество как юридическое лицо, их след после этого передавать (продавать) акционерам. В практике существуют случаи, когда часть акций выкупается, чтобы создать условия для контроля голосов на собраниях, поскольку эти акции не голосующие, потому существуют определенные варианты, когда такие мероприятия осуществляются правлением АО за прямым указанием или неофициальным требованием владельцев. Для противодействия таким мероприятиям принимаются правовые нормы, согласно с которыми выкуп собственных акций может быть осуществлен, например, только по решению общих собраний или принимается решение о запрещении выкупа собственных акций обществом, когда суммарная нарицательная стоимость акций становится меньше определенной (например, 80 %) части уставного капитала или собственного капитала меньше, чем определенный нормативными документами.

Кроме того, регулятивные системы многих государств содержат положения, которые нуждаются в выкупе собственных акций обществом за требованием его акционеров у них самих. При этом удовлетворяются не интересы общества как юридического лица, а интересы рядовых акционеров. К таким основаниям выкупа собственных акций принадлежат, например, не голосование акционером решений о трансформациях общества, о внесении изменений в учредительные документы, осуществление значительных имущественных соглашений и тому подобное.

24. Особенности проведения учредительных собраний

Учредительные собрания являются одной из форм общих собраний акционеров, однако они имеют определенные особенности. Учредительные собрания согласно с регуляторной системой Украины решают такие вопросы:

• принимают решение о создании акционерного общества и утверждают его устав;

• принимают или отклоняют предложение о подписке на акции, которая превышает количество акций, на которые была объявлена подписка (в случае принятия решения о подписке, которая превышает размер, на который была объявлена подписка, соответственно увеличивается предусмотренный уставный фонд);

• уменьшают размер уставного фонда в случаях, когда в установленный срок подпиской на акции покрыта не вся необходима сумма, приведенная в сообщении; ° избирают совет акционерного общества (наблюдательный совет), исполнительный и контролирующий орган акционерного общества;

• решают вопрос об одобрении соглашений, заключенных основателями к созданию акционерного общества; об определяют льготы, которые предоставляются основателям; об утверждают оценку взносов, сделанных в натуральной форме;

• другие вопросы в соответствии с учредительными документами. Следовательно, на учредительных собраниях принимаются решения, которые на других общих собраниях не рассматриваются. Это, например, решение о создании АО, утверждения его устава (на других общих собраниях принимаются, как правило, изменения к уставу или его новая редакция), решения вопроса об одобрении соглашений, заключенных основателями к созданию АО, определения льгот основателям. Такой подход к роли учредительных собраний оправдан, хотя существуют предложения уменьшить количество вопросов, которые выносятся на учредительные собрания, однако усилить их роль и значимость через требование единодушного принятия некоторых вопросов, например решение о создании общества, заключения учредительного договора, утверждения устава, денежной оценки имущества, которое вносится в оплату за акции.

Важность учредительных собраний заключается в первую очередь в том, что на них формируются будущие параметры функционирования акционерного общества, структура его управления. Особенностью их есть то, что если из-за отсутствия кворума учредительные собрания не состоялись, то в течение двух недель сзываются повторные учредительные собрания, а если и при повторном созыве учредительных собраний не будет обеспечено кворуму, то акционерное общество считается таким, которое не состоялось. После этого наступает длинная, расходная и сложная процедура раздачи взносов лицам, которые подписались на акции.