4.10 Объединение бизнеса

Проблемам объединения бизнеса посвящен МСФО 3 «Объеди­нение бизнеса», вступивший в силу с 1 апреля 2004 г. взамен МСФО 22 «Объединение компаний».

Объединение бизнеса представляет собой соединение отдельных организаций, осуществляющих бизнес, в одну отчитывающуюся орга­низацию. Понятие «объединение бизнеса» включает те сделки, в результате которых одно юридическое лицо приобретает другое юри­дическое лицо, а также те сделки, в результате которых возникает консолидированная группа, включающая материнскую и дочернюю компании.

Следует отметить, что в этом стандарте речь идет только о сдел­ках, когда объединяются компании, осуществляющие бизнес. Биз­нес — это комплекс операций и активов, который ведется и управля­ется с целью обеспечения дохода инвесторам или снижения затрат или иных экономических выгод участникам пропорционально их доле в бизнесе. Переданный комплекс операций и активов является бизнесом, когда имеется такой показатель, как гудвилл (деловая ре­путация).

Метод учета объединения бизнеса

В соответствии с МСФО 3 все объединения бизнеса учитываются по методу приобретения, т.е. для любой сделки по объединению бизнеса должен быть определен по­купатель. Покупателем является одна из участвующих в объедине­нии компаний, которая получает контроль над другими компания­ми (бизнесом).

Контроль — это способность управлять финансовой и операци­онной политикой компании так, чтобы получать от ее деятельности выгоды. Считается, что одна компания получает контроль над дру­гой компанией, когда она приобретает более половины голосующих акций последней (за исключением случаев, если имеются веские основания полагать, что данная доля голосующих акций не дает воз­можности осуществлять контроль). Вместе с тем контроль может быть получен, когда приобретено менее половины голосующих акций. Примеры таких ситуаций:

• право контроля более чем над половиной голосующих акций в результате соглашения с другими инвесторами;

• право управления финансовой и операционной политикой компании, которое оговорено уставом или соглашением;

• право назначения или увольнения большинства членов совета <: директоров или иного управляющего органа компании;

• право представления большинства голосов на собраниях сове­та директоров или иного управляющего органа компании.

Как правило, покупателем является та из объединяющих компа­ний, которая:

• имеет большую справедливую стоимость;

• передает денежные средства и иные активы в обмен на долю в капитале другой компании;

• в результате объединения получает право определять состав органов управления другой компании.

Перечисленные ниже требования МСФО 3, касающиеся приме­нения метода приобретения и раскрытия информации, относятся к сводной (консолидированной) отчетности. В случае приобретения материнской компанией дочернего предприятия первая отражает в своей отдельной финансовой отчетности приобретение по истори­ческой стоимости. Согласно требованиям МСФО 3 метод приобре­тения предполагает:

• оценку затрат на объединение бизнеса;

• идентификацию и оценку справедливой стоимости идентифи­цируемых активов, обязательств и условных обязательств при­обретенного бизнеса;

• определение гудвилла и доли меньшинства.

Оценка затрат на объединение бизнеса

Затраты компании-поку­пателя включают:

1) денежные средства, уплаченные продавцу бизнеса;

2) справедливые стоимости на дату обмена:

• переданных неденежных активов;

• принятых или исполненных обязательств;

• выпущенных покупателем долевых инструментов;

3) затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса (расходы на оплату юридических и консультационных услуг и т.д.).

Затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса, представляют собой затраты, которые не были бы понесены, если бы не было сделки по объединению бизнеса, например:

• комиссионные;

• гонорары консультантам;

• регистрационные сборы и пошлины, которые уплачены не­посредственно в связи с объединением бизнеса.

В затраты по объединению бизнеса не включаются:

а) общие административные расходы;

б) затраты на выпуск долевых инструментов и финансовых обя­зательств в связи с объединением бизнеса;

в) иные расходы, не связанные непосредственно со сделкой по объединению бизнеса.

В МСФО 3 содержатся указания по определению справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств для обеспечения единообразия подходов компаний при отражении в отчетности операций по объединению бизнеса. Оценка справедливой стоимости переданных активов, принятых обязательств и переданных долевых инструментов происходит на дату обмена.

Дата обмена — это дата, на которую каждая отдельная инвести­ция в приобретаемый бизнес признается в финансовой отчетности покупателя. Если приобретение бизнеса происходит через несколь­ко отдельных сделок, то дат обмена будет также несколько, поэтому и справедливая стоимость переданных неденежных активов и (или) долевых инструментов компании-покупателя также будет определять­ся на несколько дат обмена.

При этом в отчетности покупателя учет признания активов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса будет осуществлен на дату приобретения, т.е. на дату, когда покупатель получает контроль над приобретенным бизнесом. Дата обмена и дата приобретения совпадают, если приобретение совершается путем од­ной сделки. Если приобретение совершается через несколько отдель­ных сделок, то дат обмена будет несколько, а дата приобретения бу­дет одна. В этом случае сумма затрат на объединение бизнеса рас­считывается как сумма затрат по отдельным сделкам.

Идентификация и оценка справедливой стоимости

Для отражения в отчетности объединенной компании активов и обязательств приобретенного бизнеса их необходимо идентифицировать, проверить на соответствие критериям признания согласно концепции МСФО и оценить по справедливой стоимости. Идентифицируемые (т.е. ко­торые можно выделить из общей стоимости приобретенного бизне­са) активы и обязательства должны соответствовать следующим кри­териям признания:

• высокая вероятность поступления (выбытия) экономических выгод в связи с данным активом (обязательством);

• возможность надежной оценки данного актива (обязательства).

Исключение составляют нематериальные активы и условные обя­зательства приобретенного бизнеса, для признания которых доста­точно, чтобы могла быть надежно оценена их справедливая стоимость. Высокая вероятность поступления (выбытия) экономических выгод в связи с данным нематериальным активом (условным обязательством) не является необходимым условием их признания. Поэтому при объединении бизнеса компания-покупатель может при­знать те статьи приобретенной компании, которые не были призна­ны ранее в балансе приобретенной компании.

Справедливая стоимость условных обязательств оценивается в сумме, которую пришлось бы уплатить третьей стороне при переда­че ей указанных обязательств. Справедливая стоимость нематериальных активов оценивается на основе их рыночной цены, на основе опубликованных или извест­ных иным образом цен сделок с аналогичными активами либо с ис­пользованием оценочных технологий, в том числе дисконтируемых ожидаемых от актива денежных потоков и средней рыночной доход­ности данного актива.

В отчетности все признанные приобретенные идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства оцениваются и от­ражаются по справедливой стоимости (за исключением внеоборот­ных активов, классифицированных в соответствии с МСФО 5 как «предназначенные для продажи» и оцениваемых по справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу).

Справедливая стоимость оценивается по видам активов и обяза­тельств следующим образом:

1) финансовые инструменты — по текущей рыночной цене, на основе оценочных величин исходя из показателей доходности инст­рументов;

2) запасы:

• готовая продукция и товары — по продажным ценам за выче­том затрат на продажу и разумной нормы прибыли,

• незавершенное производство — по продажным ценам за вы­четом затрат на производство, продажу и разумной нормы при­были;

3) земля и сооружения ~ по рыночной цене (определяемой, как правило, независимым оценщиком);

4) оборудование и машины — по рыночной цене (определяемой, как правило, независимым оценщиком), по справедливой стоимо­сти, рассчитанной по методике на основе дохода или амортизацион­ной стоимости возмещения (восстановительной стоимости);

5) чистые активы или обязательства по пенсионному плану — по приведенной стоимости обязательств по плану за вычетом справед­ливой стоимости активов плана;

6) дебиторская задолженность и иные аналогичные активы — по приведенной стоимости сумм к получению за вычетом резервов под возможные неплатежи и затрат на получение платежей (краткосроч­ная задолженность не дисконтируется);

7) кредиторская задолженность — по приведенной стоимости сумм к уплате (краткосрочная задолженность не дисконтируется);

8) налоговые активы и обязательства — по недисконтируемой сум­ме налоговых активов и обязательств, оцененных по данным объ­единенной компании исходя из справедливой стоимости приобре­тенных активов и обязательств.

Определение гудвилла и доли меньшинства

В соответствии с МСФО 3 гудвилл представляет собой будущие экономические выго­ды, которые возникают в связи с активами, не могут быть иденти­фицированы и признаны отдельно от других активов или групп ак­тивов. Гудвилл признается в качестве актива и первоначально оце­нивается по фактической стоимости, которая равна превышению затрат по объединению бизнеса над долей покупателя в чистой спра­ведливой стоимости признанных идентифицируемых активов, обя­зательств и условных обязательств.

Гудвилл возникает в результате того, что компания-покупатель при приобретении бизнеса платит за активы, которые можно иден­тифицировать, и за те, которые не могут быть выделены из бизнеса в целом или из группы активов, однако от которых компания ожи­дает получения экономических выгод в будущем.

Следует отметить, что гудвилл определяется в случае пошагового объединения бизнеса исходя из рассмотрения каждой сделки отдель­но. При этом, во-первых, информация о справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств берется на каждую дату обмена; во-вторых, гудвилл рассчитывается исходя из разниц между затратами на приобретение и приобретен­ной долей в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств на каждую дату обмена.

Когда приобретено менее 100% голосующего капитала компании, при расчете гудвилла следует применять не всю справедливую сто­имость идентифицируемых активов, обязательств и условных обяза­тельств, а лишь приобретенную в них долю компании-покупателя. В случае, когда доля компании-покупателя в справедливой стоимо­сти идентифицируемых активов, обязательств и условных обяза­тельств приобретаемого бизнеса превышает затраты на приобрете­ние бизнеса, необходимо:

• повторно провести оценку идентифицируемых активов, обя­зательств и условных обязательств приобретаемой компании и оценку затрат на приобретение бизнеса (в расчетах могла произойти ошибка);

• если после повторно проведенной оценки разница сохрани­лась (полностью или частично), немедленно признать всю ос­тавшуюся сумму превышения на счете прибылей и убытков в качестве прибыли.

Следует отметить, что согласно МСФО 3 вся сумма разницы не­медленно признается прибылью отчетного периода.

В результате приобретения бизнеса между компанией-покупате­лем и приобретаемой компанией могут возникнуть отношения «ма­теринская компания — дочерняя компания», когда предметом сдел­ки является покупка голосующих акций приобретаемой компании. При этом сохраняется юридическая обособленность компании-по­купателя и приобретаемой компании.

В случае если приобретено менее 100% голосующих акций, акцио­неры приобретенной компании подразделяются на:

1) основных (ма­жоритарных), которым принадлежит контроль над компанией;

2) миноритарных, которые, владея правом на часть чистых активов и прибыли приобретенной компании, не имеют контроля над ней.

В консолидированной отчетности материнской компании появля­ется статья «Доля меньшинства». Доля меньшинства — это часть при­были или убытка и чистых активов дочерней компании, приходяща­яся на долю в капитале этой компании, которой материнская компания не владеет, прямо или косвенно, через дочерние компании. В консолидированном балансе объединённой компании доля меньшинства отражается в разделе «Капитал» отдельно от капитала мате­ринской компании.

Подробно учет инвестиций в дочерние компании, порядок опре­деления гудвилла и доли меньшинства, включения статей отчетно­сти дочерних компаний в отчетность материнской компании рас­смотрен в МСФО 27 «Консолидированная финансовая отчетность и учет инвестиций в дочерние компании».

Раскрытие информации об объединении бизнеса в отчетности

МСФО 3 предписывает определенные правила раскрытия или отра­жения в отчетности информации, относящейся к объединению биз­неса. Как правило, подобная информация раскрывается в примеча­ниях к отчетности.

Для отражения объединения бизнеса в отчетности необходимо соблюдение двух основных правил:

1) активы, обязательства и условные обязательства приобретен­ного бизнеса построчно всегда включаются в активы и обязатель­ства компании-покупателя, даже если в результате сделки по объе­динению бизнеса возникают отношения «материнская компания — дочерняя компания», при этом доля компании-покупателя в капи­тале приобретенного бизнеса составляет менее 100%; это правило отражает принятый МСФО 3 подход к учету сделок по объединению бизнеса исходя из концепции контроля;

2) выпущенный (уставный) капитал группы всегда равен выпу­щенному (уставному) капиталу компании-покупателя (материнской компании); это правило отражает принятый в МСФО 3 подход к учету сделок по объединению бизнеса с позиции собственников ком­пании-покупателя.

Составление финансовой отчетности компании

В финансовой отчетности покупатель раскрывает информацию, позволяющую пользователю оценить:

1) природу и финансовый эффект от объединения бизнеса, име­ющий место в течение отчетного периода или после отчетной даты, но до утверждения к выпуску финансовой отчетности. Для этого раскрывается следующая информация:

• названия и описания объединившихся компаний или бизнеса;

• дата приобретения;

• приобретенная доля в капитале;

• о выпушенных долевых инструментах;

• операции, от которых планируется избавиться в результате объединения;

• суммы для всех классов активов, обязательств и условных обя­зательств, признанные на дату приобретения, и по возможно­сти суммы балансовой стоимости для них перед датой приоб­ретения;

• сумма признанного превышения справедливой стоимости ак­тивов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса над затратами на объединение бизнеса и статьи в отчете о прибылях и убытках, где данное превышение признано;

• факторы, которые привели к признанию гудвилла либо пре­вышению справедливой стоимости активов, обязательств и ус­ловных обязательств приобретенного бизнеса над затратами на объединение бизнеса;

• сумма прибыли или убытка приобретенного бизнеса, получен­ная с даты приобретения, включенная в прибыль (убыток) ком­пании-покупателя за период (при наличии практической воз­можности раскрыть такую информацию);

• выручка, прибыль или убыток объединенной компании за пе­риод в случае, если бы дата приобретения пришлась на начало того периода (при наличии практической возможности рас­крыть такую информацию);