Розділ 2. Організаційні основи діяльності торгівця цінними паперами

1.Порядок створення, ліцензування, виходу на ринок, реорганізації й ліквідації торгівців цінними паперами

Торговець ЦП здійснює один із видів професійної діяльності на фондовому ринку – торгівлю цінними паперами. Окрім того, що він є професійним учасником фондового ринку (володіє певними ліцензіями НКЦПФР), він також є звичайною юридичною особою певної організаційно-правової форми та фінансовою установою.

Для того, щоб розпочати професійну діяльність на фондовому ринку, майбутній торговець ЦП має зареєструватися як юридична особа у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, потім зареєструватися як фінансова установа у Державному реєстрі фінансових установ і лише після цього він може отримати ліцензії НКЦПФР для того, щоб розпочати практичну діяльність.

Усі вказані три кроки (створення юридичної особи → створення фінансової установи → отримання ліцензій НКЦПФР) описуються на законодавчому рівні окремими нормативно-правовими актами, а саме:

1.Порядок та особливості створення й ліквідації юридичної особи викладено в Законі України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» № 755-IV від 15.05.2003 р., а також в Цивільному кодексі України.

2.Необхідність і порядок створення фінансової установи описується в Законі України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» № 2664-III від 12.07.2001 р. Стати фінансовою установою (зареєструватися в Державному реєстрі фінансових установ, яку для торговців веде НКЦПФР) може лише юридична особа, дані про яку вже внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та ФОП.

3.Вимоги, виконання яких є обов’язковими для фінансової установи для того, щоб отримати ліцензію НКЦПФР і право провадити професійну діяльність на фондовому ринку України містяться в рішенні НКЦПФР «Ліцензійні умови провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку ЦП) – діяльності з торгівлі цінними паперами» від 14.05.2013 р.  № 819.

Отже, вихід на ринок торговця ЦП здійснюється лише після здійснення ним таких кроків: заснування як юридичної особи, отримання статусу фінансової установи, одержання й оприлюднення ліцензій на професійну діяльність, а також отримання членства на фондовій біржі й профільного СРО.

«ТАСК-БРОКЕР» було зареєстровано в Києві у квітні 2006 року в організаційно-правовій формі товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Засновниками є два громадянина України, які володіють статутним капіталом у пропорції 50:50. Ідентифікаційний код ЄДРПОУ дорівнює 34300570. Органом, що здійснив реєстрацію, є Шевченківська районна у місті Києві Державна адміністрація.

Відповідно до статті 59 Господарського кодексу України припинення юридичної особи (торговця ЦП) може відбуватися шляхом або реорганізації (приєднання, злиття, поділ, виділення), або ліквідації за рішенням засновників (учасників) чи суду (при визнанні недійсною державної реєстрації торговця).

Реорганізація – перебудова, перетворення будь-якої установи, підприємства, організації, структури управління тощо.

В результаті реорганізації юридична особа може як припинити існування, так і продовжити господарську діяльність в новому статусі.

Припинення існування юридичної особи відбувається при таких формах реорганізації, як приєднання, поділ, злиття.

Продовження існування юридичної особи в новому статусі відбувається при таких формах реорганізації, як виділення та перетворення.

Згідно зі статтею 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам – правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Припинення юридичної особи шляхом реорганізації здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.

Існує п’ять форм реорганізації:

-     злиття (об`єднання);

-     приєднання.

-     поділ

-     виділення;

-     перетворення

 Злиття – об`єднання двох або більше юридичних осіб в одну нову юридичну особу, при цьому ці юридичні особи припиняють своє існування і передають свої права та обов’язки новоствореній юридичній особі.

Приєднання – це приєднання однієї або декількох юридичних осіб до іншої юридичної особи. При цьому ці особи припиняють своє існування, а їх права та обов’язки переходять до юридичної особи, до якої вони приєдналися.

Поділ – виникнення двох або більше юридичних осіб шляхом поділу існуючої юридичної особи, яка припиняє своє існування, при цьому новостворені юридичні особи є правонаступниками у частині, обумовленої їх статутними фондами. У разі поділу товариства до нових товариств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки реорганізованого товариства.

Виділення – відокремлення однієї або більше юридичних осіб від однієї існуючої юридичної особи; до новоствореної юридичної особи переходить частина майнових прав та обов’язків, що має існуюче підприємство.

Перетворення – це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або реорганізаційно-правової форми юридичної особи без припинення її існування. При перетворенні одного товариства в інше до товариства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього товариства.

Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

-     товариство з обмеженою відповідальністю реорганізовується в акціонерне товариство;

-     акціонерне товариство реорганізовується у товариство з обмеженою відповідальністю;

-     приватне акціонерне товариство (ПрАТ) перетворюється у публічне акціонерне товариство (ПАТ).

Основні етапи реорганізації:

-     прийняти рішення вищим органом товариства (його учасниками, власником) про реорганізацію товариства;

-     повідомити про прийняте рішення щодо реорганізації відповідні державні органи влади;

-     здійснити відповідне повідомлення в засобах масової інформації про припинення юридичної особи;

-     погодити певні дії з відповідними органами державної влади на припинення юридичної особи;

-     виявити кредиторів;

-     скласти передавальний акт або розподільчий баланс;

-     перереєструватися в органах державної реєстрації;