Тема10. Придбання та структурна перебудова корпорацій

З точки зору світової практики придбання може розглядатися як одна з стратегій розвитку компанії. Інші питання які при цьому можуть виникати – це:

- як відбувається фінансування придбання бізнесу;

- як провадиться інтеграція фірм, що придбаються;

- яким чином оцінюється успішність поглинання;

та головне питання,

- як структурна перебудова корпорації може підвищити добробут акціонерів.

Управління компанією, що включена в біржовий лістинг, передбачає її спрямованість на максимізацію добробуту акціонерів. Але на практиці не завжди придбання закінчуються підвищенням вартості компаній. Як правило, придбання тягне за собою невизначені результати (за виключенням придбання з метою розпродажу активів по частинам), і чим більшим є придбання за обсягом, тим суттєвішими можуть виявитися і наслідки. Рішення про придбання має комплексний характер. При цьому розуміються переважно дії в умовах невизначеності ситуації. Виникає потреба в значних фінансових вкладеннях та можуть виникати проблеми, що пов’язані з об’єднанням двох фірм.

Розглядаючи процес придбання найчастіше мають на увазі процеси злиття та поглинання. Поняття „злиття” та „поглиніння” досить часто вживають як синоніми, хоча між ними є суттєва відмінність. Поглинання являє собою придбання однією компанією акціонерного капіталу іншої в обмін на грошові кошти, звичайні акції або облігації. Як результат - повна ідентичність об’єкту поглинання та абсорбувавшого його покупця. Злиття – об’єднання інтересів двох компаній у вигляді створення нової організації, при цьому потребується згода акціонерів кожної з них.

Загальні зауваження щодо фінансово-економічних наслідків об`єднання.

Економічні вигоди об`єднання виникнуть лише за умови, якщо ринкова вартість компанії, створеної в результаті злиття, вище, ніж сума вартостей створюючих її фірм до їх об’єднання .

Інше важливе питання – видатки, пов’язані з об`єднанням компаній:

Видатки = грошові кошти – PVБ,

де: PVБ – вартість (ринкова) компанії як окремої господарської одиниці.

NPV = вигоди – видатки = PVАБ – (PVА – PVБ) – (грошові кошти – PVБ) > 0,

де: NPV – економічна вигода для власників компанії А, що виникає при об’єднанні з компанією Б. Вимірюється різницею між вигодами та видатками.

Як правило у західній і вітчизняній практиці в діяльності акціонерних товариств досить показовими є показники EPS (чистий прибуток на 1 акцію) та P/E (ринкова ціна акції до показника чистого прибутку на 1 акцію). За відсутності умов вільного обігу акцій за ситуацією, що склалася в Україні за переважною кількістю відкритих акціонерних товариств, виходячи з неможливості проведення ринкової оцінки акцій розрахункова інформація обмежена. Досить часто, наявний збиток за результатами діяльності більшості компаній також унеможливлює розрахунки даних показників.

В процесі об`єднання важко оцінити певні переваги та недоліки для окремих підприємств. В основному розраховуються показники ефектів для створеного в процесі об`єднання підприємства.

Необхідне зауваження з приводу податків. Західна практика.

Поглинання компанії може виявитися угодою, яка підлягає оподаткуванню, так і звільненню від податків. В першому випадку податкові органи розглядають акціонерів компанії, що поглинається, як продавців акцій, які в силу цього повинні платити податок на приріст капіталу.

В другому випадку акціонерів компанії, що поглинається, напроти, розглядають як осіб, що обмінюють старі акції на такі ж нові; ні приріст, ні втрати капіталу в цьому варіанті не приймаються до уваги.

Податковий статус цієї угоди справляє вплив і на величину податків, які компанія сплачує вже після поглинання. У випадку визнання самої угоди не підпадаючою під оподаткування, компанія, яка створюється в результаті поглинання, розглядається так, якщо б компанії, що змінилися, існували разом вічно, тому сама угода вже нічого не змінює в застосуванні до них податкового механізму. У другому випадку, тобто при визнанні угоди підпадаючою під оподаткування, відбувається переоцінка активів компанії, що приєднується, і підвищення або зниження її вартості розглядається як прибуток або збиток, які підпадають під оподаткування, тому результати амортизації розраховуються з врахуванням результатів переоцінки активів поглинутої компанії.

Це ж може бути розглянуто і як ризики для компанії, яка поглинула іншу компанію (із-за приросту вартості, наприклад, обладнання)

В процесі придбання підприємств необхідним є:

• проведення загальних зборів акціонерів обох підприємств та вирішення принципових питань щодо:

· розгляд можливості комплексної реорганізації з метою зниження видатків;

· процедури об’єднання;

· „політичних” питань структури власності та, в разі приєднання шляхом купівлі – вартості придбання;

• врахування обсягів фінансування;

• розгляд питання реструктуризації боргів.

До процесу реорганізації необхідно:

• провести загальні збори акціонерів обох (кількох) підприємств;

• провести, вразі потреби, додаткову емісію акцій;

• провести деномінацію акцій обох підприємств;

• провести ринкову оцінку активів підприємств;

• провести аудиторську перевірку поточного фінансового стану обох підприємств;

• визначити порядок та забезпечити здійснення підприємствами діяльності під час реорганізації;

• погодити процес реорганізації щодо об’єднання двох підприємств з державними органами та іншими;

• для виконання зазначених пунктів та з метою визначення шляхів об`єднання необхідно створити робочу групу з представників підприємств та державних органів.

До закінчення процесу об`єднання доцільно розглянути можливі напрями організаційної реструктуризації підприємства, створеного в результаті об`єднання.

При здійсненні об`єднання необхідним є врахування ефектів:

• синергії;

• податкових;

• придбання активів за ціною, меншою їх відновлюваної вартості;

• диверсифікації;

• власної мотивації менеджерів.

Оцінка вартості компанії може відбуватися за бухгалтерською, фінансовою, ринковою оцінкою. Фінансові розрахунки можуть провадитися на базі власного капіталу, чистих активів, загальної суми активів тощо.

В процесі об`єднання необхідним є визначення наступних аспектів угоди:

- правових;

- податкових;

- фінансових;

- бухгалтерських.

До моменту прийняття кінцевого рішення з приводу проведення злиття або приєднання необхідно мати дані перевірок:

• фінансового аудиту (обов’язково);

• аудиту ризикової позиції (бажано).

В результаті визначення ключових аспектів реорганізації підприємств (з точки зору об’єднання їх капіталів – примусового чи добровільного, із створенням та без створення нової юридичної особи або інших утворень) можна визначити можливі ризики, що виникають в процесі такої реорганізації. Оцінка для конкретних компаній може бути повною лише за наявності достатнього обсягу інформації. Таким чином, ризики можуть виникати та/або існувати:

• стосовно оподаткування переоцінених за ринковою вартістю активів, що буде вищою за попередню оцінку, і необхідністю сплатити додаткові податки, пов’язані з цією переоцінкою;

• питання і проблеми корпоративного управління здатні спотворити всі зусилля щодо об’єднання. Особливо це питання пов’язане з необхідністю проведення як мінімум двох засідань загальних зборів акціонерів.

Крім того, додаткові ризики в основному пов’язані з тим, що процес об’єднання займає досить тривалий період часу. У зв’язку із цим може виникнути відмінність у проведеній попередній оцінці та фактичною оцінкою процесів об’єднання.

Питання для самоперевірки знань

1. Придбання як стратегія розвитку корпорації.

2. Дайте визначеня поняттям „злиття” та „поглинання”.

3. Фінансування придбання.

4. Інтеграція фірм, що об’єднуються в процесі придбання.

5. Успішність придбання.

6. Структурна перебудова корпорації як можливість підвищення добробуту акціонерів.