Вера Драган

47. Товариство з обмеженою відповідальністю.Поняття, статутний кап47. Товариство з обмеженою відповідальністю.Поняття, статутний капітал, уравління товариством, ліквідація товариства. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.  Статутний (складений) капітал TOB складається з вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу TOB повинен бути не меншим за суму, еквівалентну розміру мінімальної заробітної плати, яка діє на момент створення TOB (на момент його державної реєстрації). Статутний капітал TOB виконує гарантуючу функцію перед кредиторами, але не шляхом власної несподіваності, а визначенням мінімального розміру майна товариства, яке не може бути знижуваним1. Тобто закон надає кредиторам упевненість у тому, що в TOB завжди повинно бути стільки чистих активів2, вартість яких буде не меншою, ніж розмір статутного капіталу. У протилежному випадку TOB зобов'язане оголосити про зменшення статутного капіталу. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від визначеного законом мінімального розміру статутного капіталу, товариство підлягає ліквідації (ст. 144 ЦК України). До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного (складеного) капіталу не менше 50 відсотків зазначеного в установчих документах вкладу. Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинне оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства. Внесення до статутного (складеного) капіталу грошей підтверджується документами, виданими банківською установою. Порядок відкриття рахунків для формування статутного капіталу визначається нормативними актами НБУ. Вкладом до статутного (складеного) капіталу TOB можуть бути грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будниками, спорудами, майнові права інтелектуальної власності, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Щодо окремих видів TOB може бути встановлена вимога про формування статутного капіталу тільки грошовими коштами (наприклад, щодо фінансових установ) або у певному співвідношенні між видами майна.  Збільшення статутного капіталу TOB допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.  Можна виділити такі органи управління TOB: І) загальні збори учасників; 2) голова TOB; 3) виконавчий орган TOB; 4) контролюючий орган. Загальні збори учасників є вищим органом управління товариства з обмеженою відповідальністю. Загальні збори відносяться до волеформуючих органів юридичної особи, тобто вони самостійно не можуть діяти від імені товариства. Загальні збори складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі. Голова товариства обирається загальними зборами учасників товариства.Відповідно до чинного законодавства України голова товариства не є посадовою особою органу управління товариства, але при цьому він наділений правом скликання загальних зборів учасників і головує на їх засіданні.Відтак, повноваження голови товариства зазвичай більш детально визначаються статутами TOB.виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до компетенції загальних зборів або іншого органу товариства. Під керівництвом поточною діяльністю товариства необхідно розуміти організацію внутрішньої та зовнішньої діяльності товариства, яка пов'язана із забезпеченням функціонування товариства, дотриманням товариством обов'язкових вимог законодавства щодо податкової, статистичної та іншої звітності, сплатою обов'язкових платежів тощо. Внаслідок участі в управлінській діяльності товариства виконавчий орган TOB реалізує її право- та дієздатність. Для контролю за діяльністю виконавчого органу TOB загальні збори можуть сформувати контрольний орган у вигляді ревізійної комісії та/або залучити професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з товариством або його учасниками. Договір з професійним аудитором підписує голова виконавчого органу TOB або інша особа в порядку, передбаченому статутом та законом. Повноваження контрольного органу встановлюються загальними зборами учасників. На вимогу будь-кого з учасників товариства може бути проведено аудиторську перевірку річної фінансової звітності товариства із залученням професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з товариством чи з його учасниками. Витрати, пов'язані з проведенням такої перевірки, покладаються на учасника, на вимогу якого проводиться аудиторська перевірка, якщо інше не встановлено статутом товариства. Перевірки фінансової діяльності товариства здійснюються також органами державної податкової служби, іншими органами державної влади у межах визначених законом повноважень. Без висновку контрольного органу загальні збори не мають право затверджувати річні звіти та баланси. Публічна звітність товариства про результати його діяльності не вимагається, крім випадків, встановлених законом. Припинення діяльності товариства відбувається відповідно до вимог чинного законодавства шляхом його ліквідації або реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) за рішенням загальних зборів учасників, а у випадках, передбачених чинним законодавством, - за рішенням суду. Товариство ліквідується: а) після закінчення строку, на який воно створювалося, або після досягнення мети, поставленої при його створенні; б) за рішенням вищого органу товариства; в) на підставі рішення суду за поданням органів, що контролюють діяльність товариства, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства; г) на підставі рішення господарського суду в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; д) з інших підстав, передбачених установчими документами. Ліквідація товариства провадиться ліквідаційною комісією, призначеною Його загальними зборами учасників, а у разі припинення діяльності товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, сформованою відповідно до рішення суду. Склад ліквідаційної комісії підлягає погодженню з органом, який здійснює державну реєстрацію. З дня утворення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства. Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього, забезпечує визначення вартості майна товариства в порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, виявляє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до оплати боргів товариства третім особам, а також його учасникам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою), за винятком товариств з річним господарським оборотом менш як двісті п'ятдесят неоподатковуваних мінімумів. прийняття рішення про ліквідацію товариства і призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства, цивільна дієздатність юридичної особи в процедурі ліквідації реалізується її ліквідаційною комісією як органом товариства, наділеним спеціальним статусом. Правовий статус ліквідаційної комісії зумовлений правовою природою і метою ліквідації як способу припинення підприємницької діяльності товариства без правонаступництва.  італ, уравління товариством, ліквідація товариства. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.  Статутний (складений) капітал TOB складається з вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу TOB повинен бути не меншим за суму, еквівалентну розміру мінімальної заробітної плати, яка діє на момент створення TOB (на момент його державної реєстрації). Статутний капітал TOB виконує гарантуючу функцію перед кредиторами, але не шляхом власної несподіваності, а визначенням мінімального розміру майна товариства, яке не може бути знижуваним1. Тобто закон надає кредиторам упевненість у тому, що в TOB завжди повинно бути стільки чистих активів2, вартість яких буде не меншою, ніж розмір статутного капіталу. У протилежному випадку TOB зобов'язане оголосити про зменшення статутного капіталу. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від визначеного законом мінімального розміру статутного капіталу, товариство підлягає ліквідації (ст. 144 ЦК України). До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного (складеного) капіталу не менше 50 відсотків зазначеного в установчих документах вкладу. Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинне оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства. Внесення до статутного (складеного) капіталу грошей підтверджується документами, виданими банківською установою. Порядок відкриття рахунків для формування статутного капіталу визначається нормативними актами НБУ. Вкладом до статутного (складеного) капіталу TOB можуть бути грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будниками, спорудами, майнові права інтелектуальної власності, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Щодо окремих видів TOB може бути встановлена вимога про формування статутного капіталу тільки грошовими коштами (наприклад, щодо фінансових установ) або у певному співвідношенні між видами майна.  Збільшення статутного капіталу TOB допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.  Можна виділити такі органи управління TOB: І) загальні збори учасників; 2) голова TOB; 3) виконавчий орган TOB; 4) контролюючий орган. Загальні збори учасників є вищим органом управління товариства з обмеженою відповідальністю. Загальні збори відносяться до волеформуючих органів юридичної особи, тобто вони самостійно не можуть діяти від імені товариства. Загальні збори складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі. Голова товариства обирається загальними зборами учасників товариства.Відповідно до чинного законодавства України голова товариства не є посадовою особою органу управління товариства, але при цьому він наділений правом скликання загальних зборів учасників і головує на їх засіданні.Відтак, повноваження голови товариства зазвичай більш детально визначаються статутами TOB.виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до компетенції загальних зборів або іншого органу товариства. Під керівництвом поточною діяльністю товариства необхідно розуміти організацію внутрішньої та зовнішньої діяльності товариства, яка пов'язана із забезпеченням функціонування товариства, дотриманням товариством обов'язкових вимог законодавства щодо податкової, статистичної та іншої звітності, сплатою обов'язкових платежів тощо. Внаслідок участі в управлінській діяльності товариства виконавчий орган TOB реалізує її право- та дієздатність. Для контролю за діяльністю виконавчого органу TOB загальні збори можуть сформувати контрольний орган у вигляді ревізійної комісії та/або залучити професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з товариством або його учасниками. Договір з професійним аудитором підписує голова виконавчого органу TOB або інша особа в порядку, передбаченому статутом та законом. Повноваження контрольного органу встановлюються загальними зборами учасників. На вимогу будь-кого з учасників товариства може бути проведено аудиторську перевірку річної фінансової звітності товариства із залученням професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з товариством чи з його учасниками. Витрати, пов'язані з проведенням такої перевірки, покладаються на учасника, на вимогу якого проводиться аудиторська перевірка, якщо інше не встановлено статутом товариства. Перевірки фінансової діяльності товариства здійснюються також органами державної податкової служби, іншими органами державної влади у межах визначених законом повноважень. Без висновку контрольного органу загальні збори не мають право затверджувати річні звіти та баланси. Публічна звітність товариства про результати його діяльності не вимагається, крім випадків, встановлених законом. Припинення діяльності товариства відбувається відповідно до вимог чинного законодавства шляхом його ліквідації або реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) за рішенням загальних зборів учасників, а у випадках, передбачених чинним законодавством, - за рішенням суду. Товариство ліквідується: а) після закінчення строку, на який воно створювалося, або після досягнення мети, поставленої при його створенні; б) за рішенням вищого органу товариства; в) на підставі рішення суду за поданням органів, що контролюють діяльність товариства, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства; г) на підставі рішення господарського суду в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; д) з інших підстав, передбачених установчими документами. Ліквідація товариства провадиться ліквідаційною комісією, призначеною Його загальними зборами учасників, а у разі припинення діяльності товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, сформованою відповідно до рішення суду. Склад ліквідаційної комісії підлягає погодженню з органом, який здійснює державну реєстрацію. З дня утворення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства. Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього, забезпечує визначення вартості майна товариства в порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, виявляє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до оплати боргів товариства третім особам, а також його учасникам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та по

Мне нравится

сегодня в 1:35|Ответить