2. Ответственность за нарушение правил ведения реестра акционеров.

До 2009 года в российском законодательстве не были урегулированы порядок и условия привлечения регистратора к гражданско-правовой ответственности за неправомерное ведение реестра акционеров, поэтому возникающие в связи с этим вопросы решались через суд. К таким вопросам можно отнести, в частности, следующие:

• несут ли эмитент и регистратор солидарную ответственность перед акционером за ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению реестра акционеров;

• законно ли налагать на эмитента ответственность за ненадлежащее ведение регистратором реестра акционеров.

Со вступлением 21.10.2009 в силу п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ), была законодательно закреплена солидарная ответственность эмитента и регистратора за ненадлежащее исполнение правил системы составления и ведения реестра акционеров общества. Были также урегулированы правила регресса должника, понесшего солидарную ответственность.

Ответственность регистраторов закреплена также в ст. 8 ФЗ “О рынке ценных бумаг”. Лицу, ненадлежащим образом составляющему и ведущему реестр, может быть предъявлен иск о возмещении ущерба, включая упущенную выгоду, который возник по причине невозможности осуществить права, гарантированные ценными бумагами. Эта статья, однако, не устанавливает определенных механизмов защиты, поэтому собственники должны использовать общие формы защиты, указанные в ГК РФ.

Так, например, на регистратора может быть наложена ответственность в соответствии со ст. 401 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств. В связи с этим представляется показательным решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-21070/00-55-210. Истец подал иск на приобретателя и регистратора, требуя возвратить неосновательно полученные акции и внести соответствующую запись в реестр. Обстоятельства дела были таковы, что регистратор необоснованно списал ценные бумаги со счета истца, основываясь на подписи лица, чья доверенность была просрочена, о чем регистратор был уведомлен. Суд постановил, что регистратор нарушил свои обязанности и должен понести ответственность на основании п. 3 cт. 401 ГК РФ.

Административная ответственность реестродержателя за нарушения ведения реестра акционеров закреплена в ст. 15.22 Кодекса об Административных Правонарушениях Российской Федерации (далее - КоАП РФ). Последняя редакция данной статьи была сформулирована Федеральным законом от 09.02.2009 N 9-ФЗ (вступила в силу с 13.04.2009), была существенно изменена и ужесточена административная ответственность за нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг. Ст. 15.22 дает перечень действий, влекущей наступление административной ответственности. К ним относятся:

• незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;

• внесение записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг без оснований, предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами;

• внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений;

• невыполнение или ненадлежащее выполнение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, требований владельца ценных бумаг или уполномоченного им лица, а также номинального держателя ценных бумаг о предоставлении выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету;

• незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом;

• уклонение лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, в случае его замены от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;

• нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков передачи данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Эта же статья предусматривает наложение штрафа в размере от 30000 до 50000 рублей на должностных лиц или дисквалификацию от одного до двух лет и штраф от 700000 до 10000000 для юридических лиц за совершение указанных действий. Для сравнения, предыдущая редакция этой статьи устанавливала наложение штрафа на должностных лиц в размере от 1000 до 2000 руб.; на юридических лиц — от 10000 до 20000 руб.

Помимо этого, действующая редакция ст. 15.22 КоАП не предполагает доказывания вины за внесение недостоверных сведений в реестр акционеров, а перечень административных правонарушений, связанных с правилами ведения реестра акционеров, не является исчерпывающим. Иными словами, любое нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг может повлечь привлечение к административной ответственности³.

Контроль и надзор за соблюдением законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» осуществляет Банк России. Должностные лица Банка уполномочены выдавать предписания касательно передачи реестра регистратору. В случае невыполнения таких предписаний ЦБ на общество может быть наложен штраф от 500 до 700 тыс. рублей согласно ч. 9 ст. 15 КоАП РФ⁴.

В теории возможны и более жесткие меры ответственности за неправомерное ведение реестра акционеров вплоть до ликвидации компании по причине неоднократного грубого нарушения закона (п. п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ). На практике это, конечно, маловероятно. Так, ФАС Уральского округа отказал удовлетворить иск о ликвидации ОАО, самостоятельно ведущего реестр акционеров, но заключившего договор с регистратором на момент рассмотрения спора.

В силу важности тщательно разработанного корпоративного законодательства для создания благоприятной экономической обстановки в стране, были введены жесткие санкции за нарушение правил ведения государственных реестров. Отечественным законодательством предусмотрена даже уголовная ответственность за перехват управления предприятиями посредством предоставления заведомо ложных данных в организацию, занимающуюся учетом прав на ценные бумаги (регистратору, депозитарию) и за внесение в реестр акционеров (систему депозитарного учет) недостоверной информации. Так, ч. 1 ст. 170 Уголовного Кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ) устанавливает ответственность за предоставление регистратору (депозитарию) документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях, направленных на приобретение права на чужое имущество. А ч. 2, 3 ст. 170.1 и ч. 3 ст. 185 УК РФ предусматривают ответственность за внесение в реестр (систему депозитарного учета) заведомо недостоверных сведений. При этом часть 3 статьи 185.2 УК РФ предусматривает случаи внесения ложных сведений регистраторами (депозитариями), а части 2, 3 статьи 170.1 УК РФ – случаи внесения таких сведений третьими лицами, получившими доступ к реестру (системе депозитарного учета).

Помимо ответственности за фальсификацию реестров, кодекс устанавливает ответственность за умышленный подлог или уничтожение документов, на основании которых вносились записи в реестр для недопущения уничтожения регистраторами (депозитариями) доказательств того, что сведения, внесенные в систему учета прав, были недостоверными (ч. 3 статьи 185.2 УК РФ).

Итак, соблюдение правил ведения реестра акционеров имеет основополагающее значение для успешного функционирования акционерных обществ и защиты прав собственников от корпоративных захватов. На данном этапе развития законодательства установлено, что регистратор и общество должны нести солидарную ответственность за нарушение прав акционеров. Предусмотрена также административная и уголовная ответственность за нарушение правил ведения реестра акционеров. Это касается, как неправомерных действий регистраторов, вносящих заведомо ложные сведения в реестр, так и представление недостоверной информации участниками акционерных обществ и третьими лицами. Наблюдается тенденция ужесточения ответственности за нарушение правил ведения реестра, что свидетельствует об озабоченности законодателем последствиями их нарушений и стремлением повысить эффективность борьбы с корпоративными захватчиками и защитить права собственников на акции.