11. Ефект синергії у процесах реорганізації товариств.

Синергізм – це явище, за якого загальний результат процесу перевищує суму окремих ефектів, що входять до цього результату. Якщо реорганізація спрямована на отримання ефекту синергізму, вартість підприємства після реорганізації буде перевищувати сумарну вартість окремих підприємств, що мала місце до реорганізації. Ефект синергізму зумовлюється: економією на витратах, що має місце при збільшенні масштабів виробництва; економією фінансових ресурсів; збільшенням частки на ринку;

12. Форми рейдерства:

"рейдерство" як протиправне захоплення акціонерних товариств (у тому числі з державною часткою власності) сторонніми комерційними структурами через міноритарних акціонерів, які діють на їх користь. На їх думку, реалізація протиправних схем заволодіння акціонерними товариствами, що супроводжується силовим захопленням адміністративних приміщень та зміною керівництва товариства, є окремим видом економічного злочину.

Пряма пропозиція раді директорів

Пряма пропозиція раді директорів цільового акціонерного товариства є формою безпосереднього психологічного тиску на менеджмент такого підприємства, отримала в міжнародній практиці назву “ведмежі обійми” (bear hug). Даний інструмент є найменш витратною тактикою поглинання, проте у випадку активного опору менеджменту має низьку ефективність.

Тендерна пропозиція

Тендерна пропозиція являє собою пряму пропозицію акціонерам цільового товариства щодо продажу їх акцій. Згідно з міжнародною практикою пропозиція є тендерною, якщо задовольняє такі умови:

• пропозиція має публічний характер і спрямована на всіх акціонерів цільового товариства;

• передбачається купівля контрольного пакета акцій;

• пропозиція про купівлю передбачає виплату премії понад ринкову ціну акцій цільового товариства;

• умови пропозиції є фіксованими, а не договірними;

• пропозиція містить умову стосовно мінімально необхідного обсягу акцій для укладання угоди;

• встановлено обмеження терміну дії пропозиції щодо купівлі акцій;

• існує певний тиск на акціонерів, що спонукає їх до продажу акцій.

Боротьба за представництво

Боротьба за представництво - це тактика поглинання, в якій акціонер чи група акціонерів намагаються за допомогою механізму голосування змістити менеджмент цільового товариства, обрати своїх керуючих і в такий спосіб захопити контроль.

13. Система заходів захисту від ворожих поглинань.

Насамперед ефективний захист від рейдерів передбачає постійний аналіз і моніторинг зміни структури та складу акціонерів. Крім того, як попереджувальні заходи можна застосовувати:

• випуск цінних паперів (так званих “отруйних пігулок” (poison pills), що надають акціонерам особливі права у випадку настання певної

події (triggering event), наприклад, тендерної пропозиції на купівлю ЗО та більше відсотків акцій;

• внесення змін до статуту товариства (corporate charter amendments) -,

• “золоті парашути” (golden parachutes) - спеціальні компенсаційні угоди, що укладаються товариством зі своїм менеджментом, покликані підвищити рівень матеріального заохочення менеджерів у протидії рейдерству.

У міжнародній практиці основними формами “отруйних пігулок” є випуск:

• конвертованих привілейованих акцій;

• опціонів;

• облігацій з пут-опціоном.

Найбільш типовими захисними положеннями, що передбачаються в статутних документах акціонерних товариств у міжнародній практиці, є:

• створення так званої “розподіленої” ради директорів (staggered board), що передбачає поділ ради директорів на групи і неможливість заміни на щорічних зборах акціонерів складу більше, ніж однієї групи менеджерів товариства вищої ланки;

• умова “зверхбільшості”, яка передбачає, що для укладання угоди про злиття необхідна згода акціонерів, що перевищує просту більшість, якщо таке злиття не погоджено радою директорів;

• подвійна капіталізація, яка передбачає наявність в обігу кількох типів простих акцій товариства з різною кількістю голосів, що припадає на одну акцію.