§ 1.8. Управление в Обществе (органы Общества)

Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. В Обществе, состоящем из одного участника, высшим органом Общества является единственный участник.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (директором, президентом и др.) или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом Общества (правление, дирекция и др.).

Единоличный исполнительный орган Общества избирается общим собранием участников Общества на срок, определенный уставом Общества, если уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Директор Общества может быть избран также не из числа его участников.

Участники Общества вправе как при создании, так и после государственной регистрации юридического лица предусмотреть в Уставе Общества наряду с единоличным исполнительным органом (директором) образование коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и др.)*(10). В этом случае законодатель обязывает участников Общества в обязательном порядке закреплять в Уставе Общества положения об образовании коллегиального органа, его количество, срок, на который он избирается, а также его полномочия.

Членом коллегиального исполнительного органа Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником Общества.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа Общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющему. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается Уставом Общества и внутренними документами Общества.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставлено право участникам Общества как при создании, так и после государственной регистрации юридического лица предусмотреть в Уставе Общества образование совета директоров (наблюдательного совета) Общества. В этом случае участники обязательно определяют в Уставе Общества порядок образования и деятельности совета директоров, порядок прекращения полномочий членов совета директоров, компетенцию совета директоров (в том числе компетенцию его председателя).

Необходимо обратить внимание на то, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Учитывая вышеизложенное, можно сделать вывод о том, что законодатель разделяет органы Общества на основные и дополнительные.

Основные органы Общества - это те органы Общества, образование которых является обязательным и достаточным для осуществления Обществом предпринимательской деятельности.

К основным органам Общества относятся:

1) высший орган Общества:

а) общее собрание участников (при учреждении Общества двумя и более лицами);

б) единственный участник (при учреждении Общества одним лицом);

2) единоличный исполнительный орган (директор и др.) либо управляющий (в случае если осуществление полномочий единоличного исполнительного органа передано управляющему).

Дополнительные органы Общества - это те органы Общества, обязательное создание которых законом не предусмотрено, а их образование зависит исключительно от волеизъявления участников Общества.

К дополнительным органам Общества относятся:

1) коллегиальный исполнительный орган Общества (правление, дирекция и др.);

2) совет директоров (наблюдательный совет) Общества;

3) управляющий (в случае если полномочия единоличного исполнительного органа не переданы Обществом управляющему).