Вопрос 7. Дополнительная эмиссия акций: понятие, порядок проведения

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решением о размещении дополнительных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Акционерное общество вправе размещать дополнительные акции посредством как открытой, так и закрытой подписки. Возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами может быть ограничена уставом АО и правовыми актами РФ. При этом закрытые акционерные общества не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

• количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

• способ их размещения;

• цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

• форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Процедура дополнительной эмиссии включает следующие этапы:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

• утверждение решения дополнительном выпуске;

• государственную регистрацию дополнительного выпуска;

• размещение эмиссионных ценных бумаг;

• государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска.

Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Вопрос 8. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, виды, порядок выпуска облигаций

8.1. Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

• размещается выпусками;

• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

8.2. Виды ЭЦБ:

1. Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

2. Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.

3. Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой.

Именные эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя - ценные бумаги, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав не требуют идентификации владельца.

Документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

8.3. Выпуск облигаций

Выпускать и размещать облигации вправе как ООО, так и АО. Соответствующие положения прописываются в уставе общества.

Кроме того, должны выполняться следующие требования:

• уставный капитал общества должен быть полностью оплачен;

• суммарный размер выпущенных облигаций не может превышать размера уставного капитала общества или величины обеспечения, предоставляемого обществу третьими лицами в этих целях;

• размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

ООО, публично разместившие облигации, так же, как и АО, обязаны публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.

Выпуск облигаций регламентируется Законом N 39-ФЗ.

Процедура эмиссии облигации включает следующие этапы:

1. принятие решения о размещении облигаций;

2. утверждение решения о выпуске облигаций;

3. государственную регистрацию выпуска облигаций;

4. размещение облигаций;

5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска облигаций.

Решение о выпуске облигаций утверждает орган управления обществом. В решении о размещении ценной бумаги указываются:

• количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций;

• форма ценных бумаг;

• порядок и срок погашения облигаций, включая возможность досрочного погашения;

• способ размещения облигаций;

• цена размещения облигаций или порядок ее определения.

Размещение облигаций проводится путем открытой или закрытой подписки. Эмитент завершает размещение облигаций в срок, определенный решением об их выпуске.