21.Гражданско-правовой статус общества с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. ООО – объединение капиталов, а не лиц.

Правовое регулирование: ГК (ст. 87-94), ФЗ «Об ООО» от 08.02.98г. (в ред. 21.03.2002). Учредительными документами ООО могут быть: устав и учредительный договор. При учреждении ООО одним участником – только устав. Число участников не должно превышать 50. Участниками могут быть граждане и ЮЛ (ст.7 ФЗ).

Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» (п.2 ст.87 ГК).

Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников. Размер уставного капитала д.б. не меньше 100 МРОТ. Размер доли участника общества определяется в % или в виде дроби. Доля может быть отчуждена только в оплаченной части.

Высшим (волеобразующим) является общее собрание его участников. Кроме того, образуется исполнительный (волеизъявляющий) орган, который может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т.д.). При этом коллегиальный исполнительный орган образуется в обществе при необходимости, а единоличный - во всех случаях. Последний не обязательно должен быть участником общества - в его роли может выступить и наемный управляющий (менеджер), и даже управляющая компания (другая коммерческая организация). Возможно одновременное создание и функционирование коллегиального и единоличного органов общества. 

Участник ООО имеет право выхода из него в любое время независимо от согласия других участников. 

ООО практически освобождается от публичной отчетности.

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок. Срок реализации этого права – один месяц со дня извещения и он является пресекательным. Кроме отчуждения части доли участник ООО имеет право выходя из него в любое время независимо от согласия его участников.

Реорганизация или ликвидация ООО может иметь место по единогласному решению участников. В ст. 91 ГК принятие такого решения отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Представляется, что добровольная реорганизация или ликвидация может быть осуществлена и в форме получения письменного согласия каждого из его участников, особенно если созыв общего собрания по каким-либо внешним обстоятельствам невозможен или сопряжен со значительными трудностями, Иные основания реорганизации или ликвидации ООО определяются ст. 57, 61 ГК и др. законами.

22. Гражданско-правовой статус производственного кооператива

Производственный кооператив-это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (ст. 107 ГК РФ).

Разновидностью производственного кооператива является артель. ГК РФ использует эти термины ("производственный кооператив и "артель") как синонимы. Характерной особенностью кооператива является обязанность его членов участвовать в деятельности кооператива своим личным трудом, хотя законом допускаются и иные виды участия. число членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать 25% от числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности (п. 2 ст. 7 ФЗ "О производственных кооперативах") , а численность наемных работников в кооперативе не должна превышать 30% от численности членов кооператива (ст. 21 указанного закона ). 

В целом число членов кооператива не может быть менее пяти.

Учредительным документом производственного кооператива является его устав. Члены кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность, размер которой определяется уставом кооператива.

Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, прибыли от собственной деятельности и иных источников. К моменту государственной регистрации кооператива каждый член кооператива обязан внести не менее 10% паевого взноса. Остальная часть вносится в течение года после государственной регистрации кооператива. В качестве взноса могут быть использованы деньги, ценные бумаги, иное имущество и имущественные права. Оценка взноса производится по взаимной договоренности членов кооператива, а стоимость паевого взноса, превышающего 250 минимальных размеров оплаты труда должна быть подтверждена независимым экспертом.

Имущество кооператива делится на паи его членов. В состав пая входит паевой взнос члена кооператива и соответствующая часть чистых актов кооператива, за исключением неделимого фонда, создание которого может быть предусмотрено уставом кооператива. Стоимость имущества неделимого фонда не включается в стоимость пая члена кооператива при выбытии его из кооператива. На это имущество не может быть также обращено взыскание по личным долгам члена кооператива. Принципы распределения могут быть разными: Либо в соответствии с личным трудовым участии членов кооператива в его деятельности, либо с учетом размера их паевого взноса. 

Между членами кооператива, не принимающими личного трудового участия в деятельности кооператива, прибыль распределяется соответственно размеру их паевого взноса, но эта часть прибыли не должна превышать 50% от прибыли кооператива (ст. 12 ФЗ "О производственных кооперативах). Часть прибыли может распределяться и между наемными работниками кооператива.

Прекращение членства в кооперативе может иметь место либо по усмотрению его члена, либо по решению общего собрания в виде исключения из членов кооператива. В любом случае лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выделяется имущество, соответствующее его паю , а также производится другие выплаты. (ст. 22 ФЗ "О производственных кооперативах")