11. Реорганизация юридических лиц.

Реорганизация - прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т.е. правопреемство.

Способы реорганизации юридических лиц определены ст. 57 ГК РФ.

1. Слияние - объединение 2х и более юр. лиц в единое новое юр. лицо. При этом самостоят. существование сливающихся организаций прекращается. Реорг-ция юр. лиц в форме слияния считается завершенной с момента гос. рег-ции вновь возникшего юр. лица.

2. Присоединение – «вливание» одной и более присоединяемых орг-ций в организацию, к к-рой происходит присоединение. При этом присоединяемое юр. лицо прекращает свою деят-ть, все его права и обяз-ти переходят к юр. лицу, к -рому происходит присоединение. Реорг-ция в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в гос. реестр записи о прекращении деят-ти последнего из присоединившихся юр. лиц.

3. Разделение - образование на базе прекратившего существование юр. лица 2х и более самостоят. юр. лиц. При разделении ранее существовавшее юр. лицо прекращает свою деят-ть, а его права и обяз-ти переходят к вновь создаваемым юр. лицам. Реорг-я в форме разделения считается заверш. с момента гос. рег-ции последнего из вновь возникших юр. лиц.

4. Выделение - образование новых самостоят. юр. лиц, при этом реорганизуемое юр. лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обяз-тей переходит ко вновь образованным юр. лицам. Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента гос. регистрации последнего из вновь возникших юр. лиц.

5. Преобразование - прекращение юр. лица и возникновение на его основе нового юр. лица. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента гос. регистрации вновь созданного юр. лица.

Допускается реорг-ция юр. лица с одновр. сочетанием различ. ее форм.

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении - разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязат-вам реорганиз. Юр. лица в отн-нии всех его кредиторов и должников, включая и обязат-ва, оспариваемые сторонами. Эти док-ты утверждаются уч-лями (участниками) юр. лица или органом, принявшим решение о реорг-ции (ст. 59 ГК РФ).

11. Ликвидация субъектов предпринимательской деятельности.

Ликвидация юридических лиц (кроме банкротства)

Ликвидация – прекращение юридического лица без последующего правопреемства.

2 формы ликвидации: 1) добровольная (по решению учредителей либо органа юридического лица) и 2) принудительная (по решению суда в случае нарушения законодательства).

Этапы:

1. принятие решения о ликвидации юридического лица 

2. назначение ликвидационной комиссии и ликвидатора

3. уведомление кредиторов и налогового органа о начале процедуры ликвидации

4. формирование промежуточного ликвидационного баланса (при недостаточности имущества осуществляется реализация имущества на торгах)

5. расчеты с кредиторами (ст. 64 ГК РФ):

а) в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

б) во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в) в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

г) в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами

6. составление окончательного ликвидационного баланса

7. извещение регистрационного органа о завершении процедуры ликвидации

Гарантии прав кредиторов:

- юридическое лицо обязано известить регистрационный орган и кредиторов о начале процедуры ликвидации

- юридическое лицо обязано в лице ликвидационной комиссии выявить всех кредиторов

- распределение имущества юридического лица осуществляется в определенной очередности

- действия ликвидационной комиссии по уклонению либо отказу от выплат кредиторам могут быть обжалованы в суде

- устанавливаются сроки для предъявления требований кредиторами и по истечении которым предъявление требований кредиторами невозможно

- Гарантии прав кредиторов описаны в ст. 60 ГК РФ

Прекращение деятельности ИП

Гос. рег-ция при прекращении ФЛ деят-ти в качестве ИП в связи с принятием им решения о прекращении такой деят-ти осуществляется на основании представляемых в регистр. орган док-тов: 

а) подписанного заявителем заявления о гос. регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ органом исполнительной власти; 

б) документа об уплате гос. пошлины; 

в) документ, подтверждающий представление в орган Пенс. фонда РФ сведений указанных в законе.

Гос. рег-ция при прекращении деят-ти ФЛ в качестве ИП мб в связи:

1. со смертью данного лица

2. с принятием судом решения о признании его банкротом

3. в принудительном порядке по решению суда

4. с вступлением в силу приговора суда, которым ему назначено наказание в виде лишения права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок

5. с аннулированием документа, подтверждающего право данного лица временно или постоянно проживать в РФ, или окончанием срока действия указанного документа

Гос. регистрация при прекращении физ. лицом деят-ти в качестве ИП осуществляется в течение 5 рабочих дней. 

Гос. рег-ция ФЛ в качестве ИП утрачивает силу после внесения об этом записи в ЕГРИП.