21. Порядок реорганизации юридического лица.

Реорганизация осуществляется в таких формах, как:

слияние нескольких юридических лиц в одно;

присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность, по крайней мере, одной организации (в результате выделения происходит возникновение нового юридического лица). Правопреемство, то есть полный или частичный переход прав и обязанностей, возникает при любой форме реорганизации юридического лица. В этом и заключается принципиальное отличие данной процедуры от ликвидации , при котором само юридическое лицо, а равно его права и обязанностях подлежат прекращению.

Реорганизация юридических лиц по общему правилу - процесс добровольный. Решение о реорганизации в большинстве случаев принимается учредителями либо его уполномоченным органом, например - общим собранием. В некоторых предусмотренных законом случаях реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования может осуществляться только с предварительного согласия государственных органов, либо при условии их уведомления. Здесь речь идет об укрупнении бизнеса и возможном появлении на рынке доминирующего участника товарных отношений. В этом случае в соответствии с законом «О конкуренции» для проведения процедуры реорганизации сначала требуется уведомить антимонопольный орган или получить его согласие.

Рассмотрим все возможные формы реорганизации более детально.

22. Порядок ликвидации юридического лица.

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т.е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

1. Принятие уполномоченными органами решения о ликвидации юридического лица.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

4. Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

5. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами, на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

6. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы (последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника), принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

7. Выход из состава участников других юридических лиц.

8. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.

9. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований.

10. Расчеты с кредиторами в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, начинаются со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса.

11. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с регистрирующим органом.

12. Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию (налоговые органы), следующих документов:

а) заявления с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов и согласования вопросов ликвидации с соответствующими государственными органами;б) ликвидационного баланса;в) документа об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.