Модуль 1 а

Дебет 80 субсчет «Участник Х»

Кредит 80 субсчет «Участник У»

Следует иметь в виду, что если участник общества оплатил свою долю в уставном капитале общества не полностью, то продать ее он может лишь в части ее оплаты.

Согласно статье 39 НК РФ, продажа доли рассматривается как реализация, а сама продаваемая доля для целей налогообложения относится к категории товаров. В связи с этим при продаже доли юридическим лицом в бухгалтерском учете возникают проводки по отражению процесса реализации:

Дебет 76 Кредит 91 – отражена выручка от продажи доли согласно договору купли-продажи;

Дебет 91 Кредит 58 – списание номинальной стоимости доли;

Дебет 91 Кредит 99 – отражение прибыли от реализации доли;

Или

Дебет 99 Кредит 91 – отражение убытка от реализации доли.

Устав общества может предусматривать преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое право покупки доли. Продажа доли обществу оформляется договором купли-продажи. При этом общество приобретает долю по договорной цене, предложенной выходящим участником.

Доли участника, приобретенные самим обществом, согласно действующему Плану счетов, учитываются на счете 81 «Собственные акции (доли)» (субсчет «Доли, выкупленные у участников»). Бухгалтерское отражение процесса покупки доли (части доли) обществом представлена в рамках Модуля 1.

Модуль 1 б Бухгалтерское отражение процесса покупки доли (части доли) обществом

Дебет 81 субсчет «Доли, выкупленные у участников»

Кредит 51,50 - приобретение доли по договорной цене

Выкупленные собственные акции (доли) в бухгалтерском учете отражаются в сумме фактических затрат.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью могут не наделять участника общества правом реализовать свою долю третьим лицам или же для такой реализации требуется получение согласия других участников. При наличии такого ограничения или при отказе участников общества от продажи доли третьим лицам долю выходящего участника приобретает само общество, а участнику выплачивается не договорная, а действительная стоимость доли, которая может быть выше или ниже номинальной стоимости доли.

Если один из учредителей решает продать свою долю соучредителям или третьим лицам, то общество в расчетах не участвует и у него не никаких обязательств перед участником, который продает свою долю. Однако следует иметь в виду, что участник вправе продать только ту часть своей доли, которую оплатил. Кроме того, продать долю третьим лицам учредитель может лишь в том случае, если такая сделка не запрещена уставом. Вначале он должен предложить долю другим участникам, поскольку они имеют право покупки.

Участник, который намеревается продать свою долю, должен письменно уведомить об этом остальных - самостоятельно или же через общество. В извещении указываются цена, за которую продается доля, и другие условия. Участники общества в течение месяца со дня, когда получат письменное извещение, могут выкупить долю учредителя. Если они отказываются от ее покупки, то направляют продавцу соответствующее уведомление. Как только учредитель получит такие уведомления от всех участников, он имеет право продавать свою долю. В противном случае, он должен ждать месяц и лишь тогда он вправе реализовать долю третьим лицам, не дожидаясь, пока от нее откажутся соучредители.

Совершив сделку, бывший участник обязан письменно уведомить об этом общество. Уведомление составляется в произвольной форме. К нему прилагают договор купли-продажи и акт приемки-передачи доли (или их копии).

Вопросы определения доли, причитающейся учредителю при выходе из состава учредителей предприятия, являются в настоящее время недостаточно разработанными, а применяющиеся на практике методики не всегда позволяют защитить интересы собственника. Так, в процессе функционирования предприятия причитающаяся выходящему учредителю доля, может значительно превышать первоначальный вклад в уставный капитал. Для определения доли, причитающейся учредителю при выходе, необходимо оценить стоимость предприятия как имущественного комплекса. При расчете доли можно исходить из стоимости чистых активов предприятия²¹. Для более справедливой оценки этой доли рекомендуется составление баланса в рыночных ценах с отражением переоцененного имущества по кредиту счета 83 «Добавочный капитал».

До определения стоимости чистых активов следует провести работу по расчистке баланса, списания пришедшего в негодность имущества или не реальных к взысканию сумм в пределах предоставленных предприятию прав.

Методика определения стоимости доли, причитающейся при выходе учредителя, состоит в следующем:

1. Определяется в соответствии с учредительными документами доля выходящего собственника в уставном капитале юридического лица;

2. Рассчитывается стоимость чистых активов по балансу;

3. Составляется баланс в текущих рыночных ценах на основе данных оценки, проведенной оценочными фирмами;

4. Определение чистых активов в рыночных ценах;

5. Рассчитывается доля, приходящаяся выходящему учредителю.

Действительная стоимость доли при продаже ее обществу определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Если общество выкупает долю у участника - физического лица, то не: надо удерживать с выплаченной суммы налог на доходы физических лиц. В подпункте 2 пункта 1 статьи 228 Налогового кодекса РФ установлено, что гражданин, продавший свое имущество, должен самостоятельно рассчитать и уплатить налог. Однако общество обязано подать в свою территориальную налоговую инспекцию сведения о сумме, выплаченной этому человеку, заполнив форму 2-НДФЛ.

Участнику, продавшему долю необходимо заплатить налог на доходы физических лиц, поскольку полученные им доходы облагаются этим налогом согласно подп. 5 п. 1 ст. 208 Налогового кодекса РФ. В этой ситуации гражданин имеет право на имущественный налоговый вычет, размер которого зависит от того, как долго человек владел долей. Если менее трех лет, то доход от продажи уменьшается максимум на 125 000 руб., если дольше - то вычет будет равен вырученной сумме, то есть налог платить не надо.

По окончании года гражданину, продавшему долю, необходимо подать в налоговую инспекцию по месту жительства декларацию по НДФЛ и заявление в произвольной форме. К этим документам он должен приложить копии договора купли-продажи, акта приемки-передачи доли, а также документы, подтверждающие получение денег.

Следует учитывать, что выход участника из общества отличается от продажи доли. При выходе участника доля не продается, а автоматически переходит к обществу с того момента, когда было подано соответствующее заявление. Кроме того, общество обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость его доли. Однако, определяя эту сумму, надо брать данные не за последний отчетный период (как в случае с продажей), а за тот год, в течение которого было подано заявление. То есть если участник написал заявление, скажем, в марте 2009 года, то действительную стоимость его доли можно определить лишь тогда, когда будет готова годовая отчетность за 2009 год. (п. 3 ст. 26 Закона № 14-ФЗ.) Таким образом, на момент подачи за­явления сумму, причитающуюся выбывающему учредителю, определить невозможно. Рассчитаться с выбывающим участником (деньгами или имуществом) ООО обязано в течение шести месяцев после окончания того финансового года, в котором было подано заявление.

Как и в случае с покупкой, выплачивая выбывающему участнику действительную стоимость его доли, начислять НДФЛ не надо. Налог должен заплатить сам участник. Однако участник не сможет воспользоваться имущественным вычетом, поскольку данный вычет возможен только при продаже доли.

Выход учредителя из состава учредителей предприятия находит свое отражение в бухгалтерском учете. Оценить стоимость предприятия после выхода из нее учредителя можно по балансу, составленному по при­нятой учредителями методике. Для составления баланса используется МОДУЛЬ 1 (в, г, д, е) «Отражение хозяйственных операций, связанных с выходом одного из учредителей», который приведен в приложении 3.

Данный тип реорганизации затрагивает уставный капитал, который должен быть уменьшен на величину вклада учредителя, выходящего из состава учредителей предприятия. Выплата доли в части, превышающей вклад в уставный капитал, облагается НДС, налогом на доходы физических лиц в общеустановленном порядке и осуществляется за счет чистой прибыли и других источников собственных средств (84,82,83²²).

Пользователи учетной информации определяют, какая информация должна формироваться в учете. В приведенной ситуации учредители решают вопрос об основных подходах, применяемых для расчета стоимости чистых активов (СЧА) при этом порядок выхода учредителей должен быть закреплен и конкретизирован в учредительных документах юридического лица. Следует обратить внимание на то, что расчет доли учредителя является бухгалтерской операцией и должен подтверждаться соответствующим бухгалтерским сопровождением. СЧА можно рассчитать по балансу и по текущей рыночной стоимости. Основные преимущества и недостатки этих подходов проанализированы в таблице 13.4.

Таблица 13.4

Преимущества и недостатки оценки СЧА по балансовой и текущей рыночной стоимости при выходе учредителей из состава

Показатели	СЧА по традиционному балансу	СЧА по рыночным ценам
Преимущества	-Простота расчета; - Не требуются дополнительные затраты.	-Приближена к действительности.
Недостатки	- Не соответствует их реальной стоимости.	-Необходимость использования услуг оценщика или оценочных фирм; -Требуются затраты по оплате услуг оценщика или оценочных фирм; -При произведении переоценки материальных ценностей с использованием счета 83 (субсчета, начиная с 4) с отражением в балансе; -Возрастает налог на имущество.

Выплата причитающейся доли может производиться как денежными средствами, так и в виде натуроплаты. При использовании натуроплаты необходимо обратить внимание следующие важные моменты:

1. Необходимость отражения выбытия материальных ценностей с использованием счетов реализации 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», так как имеет место переход права собственности;

2. Необходимость отражения выбытия материальных ценностей по рыночным ценам в соответствии с требованиями НК РФ;

3. В случае отражения выбытия материальных ценностей по ценам ниже рыночных доначислить налоги (налог на пользователей автодорог и т.д.);

4. Необходимость начисления НДС и других аналогичных налогов.