13.3. Бухгалтерский учет изменения состава учредителей

При внутренней реорганизации может меняться состав учредителей. Особенности отражения внутренней реорганизации в учете диктуются организационно-правовой формой предприятия. Внутренняя реорганизация может иметь место в следующих случаях:

а) участник хозяйственного общества продает или иным образом уступает свою долю (часть доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам;

б) участник хозяйственного общества продает свою долю обществу;

в) участник общества по собственному желанию выходит из общества независимо от согласия других участников или общества;

г) доля участника, который в установленный срок не внес свой вклад в уставный капитал, переходит обществу;

д) участник общества может быть исключен из общества в случае грубого нарушения своих обязанностей.

Главным отличием внутренней реорганизации от внешней является то, что величина уставного капитала, как правило, не изменяется, изменения происходят лишь в составе учредителей и размере их долей, либо количестве акций у акционеров (исключение составляет ситуация, при которой учредитель выходит из состава учредителей предприятия, а учредителями принимается решение об уменьшении величины уставного капитала на величину вклада данного учредителя зафиксированную в учредительных документах).

Следует обратить внимание на то, что принятый Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» направлен на защиту прав и интересов акционеров. Статья 2 Закона «Об акционерных обществах» дополнена следующим положением: «Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества». Установлено, что в открытом обществе не допускается предоставление самому обществу или его акционерам преимущественного права на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Существенно уточнено и конкретизировано положение, регламентирующее порядок использования акционерами закрытого общества своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами. На практике обеспечить акционерам ЗАО их преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, весьма сложно и удается далеко не всегда. Например, если акционер ЗАО решил продать свои акции третьему лицу, то воспрепятствовать этому практически не удается. Это объясняется тем, что ст.7 Закона не регламентирует цену реализации акций и позволяет акционеру - продавцу в своем письменном извещении о намерении продать акции третьему лицу указать заведомо завышенную цену с очевидным расчетом на отказ акционеров и самого общества от приобретения акций по такой цене. Эта цена будет указана в договоре продавца с покупателем, в передаточном распоряжении, а проконтролировать реальные расчеты между ними практически невозможно.

Продажа или уступка участником доли в уставном капитале общества осуществляется в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества. При этом другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли (части доли) по цене реализации третьему лицу. В связи с этим участник общества, намеренный продать свою долю, должен письменно известить об этом остальных участников общества и само общество, указав цену и другие условия продажи. При этом если в течение месяца участники общества не воспользуются правом покупки, доля в уставном капитале может быть продана третьему лицу. В этом случае продажа доли оформляется договором купли-продажи. Контрагентами по данной сделке могут быть как физические, так и юридические лица. После исполнения договора бывший участник общества должен письменно уведомить общество о состоявшейся сделке, представив договор купли-продажи и акт приемки-передачи доли (части доли). С этого момента приобретатель (физическое лицо) доли в уставном капитале общества становится полноправным его участником. В этом случае у общества не возникает никаких имущественных обязательств перед выходящим участником. В бухгалтерском учете общества эта операция отражается только в виде внесения соответствующих записей по аналитическим счетам счета 80 «Уставный капитал»: