Особенности международных сделок m&a в зависимости от типа инвесторов.
Обратим внимание на наблюдающуюся в последние годы тенденцию рынка мажоритарных сделок применительно к пониманию фирмы как товара на этом рынке. В современных условиях происходит сближение мотивов, стратегии и тактики действий управляющих корпораций и профессионалов фондов прямых инвестиций на рынке корпоративного контроля. Главной общей чертой является то, что как корпорации, так и
фонды прямых инвестиций преследуют схожие цели при совершении сделок, однако у корпораций наибольшее внимание уделяется стратегическим вопросам: проблемными часто оказываются такие аспекты, как тактика действий, реализация сделки, интеграция компаний после завершения; в то время как у фондов прямых инвестиций критичным остается вопрос прибыльности вложений при достаточно отлаженных процедурах и методах.
На практике и в большинстве теоретических исследований по данному вопросу наибольшее внимание уделяется процессам приобретения прав корпоративного контроля, т. е. в широком смысле процессу интеграции на рынке корпоративного контроля.
В то же время на рынке мажоритарных сделок корпоративного контроля можно наблюдать два разнонаправленных процесса: • с одной стороны, процесс интеграции, который в основном понимается как следствие слияний и поглощений компаний; • с другой стороны, процесс дезинтеграции, к которому можно отнести выбытия, выделения, разделения компаний.
Процессы дезинтеграции на сегодняшний момент значительно менее изучены в теории, им уделяется гораздо меньше внимания на практике. Главной причиной этого служит, вероятно, тот факт, что слияния и поглощения как бы первичны, т. е. существует множество факторов, оказывающих влияние на интеграционные процессы: среди основных можно выделить усиление конкуренции, развитие международных связей и т. д.
Дезинтеграционные процессы, в свою очередь, как бы вторичны, часто вызваны неэффективностью функционирования фирмы в данных условиях, при данных методах финансирования и управления –необходимостью продать фирму для последующего более эффективного вложения средств.
В то же время следует подчеркнуть, что эффективная деятельность собственника на рынке корпоративного контроля должна подразумевать значительное внимание к возможностям продажи имеющегося актива. 18 Интеграционные процессы будут рассматриваться в рамках сделок по слияниям и поглощениям компаний (далее M&A – от англ. merges and
acquisitions), в качестве дезинтеграционных процессов будут рассмотрены дивестиции или выбытия компаний. Это является критичным при рассмотрении вопросов, связанных с возможностью достижения синергического эффекта.
Основными особенностями фирмы как товара являются следующие ее черты.
1. Фирма является инвестиционным товаром. Это выражается в том, что вложения осуществляются с целью отдачи в будущем, следовательно, затраты и доходы разъединены во времени. Вложения в приобретение фирмы (ее части, доли, т. п.) схожи с вложениями в инвестиционный проект, например, по строительству нового предприятия. В любом случае размер будущих поступлений, ожидаемой прибыли не известен, имеет
вероятностный характер; при инвестировании, т. е. вложении средств, необходимо учитывать фактор риска. Если будущие доходы с учетом времени их получения, т. е. приведенные к их сегодняшней ценности, оказываются меньше издержек на приобретение инвестиционного товара, он теряет свою инвестиционную привлекательность.
2. Фирма как бизнес в целом является системой. Однако быть объектом сделок купли, продажи может как вся фирма, т.е. система в целом, так и ее отдельные элементы. При этом товаром становятся эти элементы, а не вся фирма в целом. Об этой черте подробнее речь пойдет в дальнейшем. Для характеристики фирмы в целом, ее функционирования как
некой системы, а также отдельных элементов, которые можно выделить по определенным признакам, используется так называемый SWOT-анализ (аббревиатура от англ. strengths, weaknesses, opportunities and threats – сильные и слабые стороны, возможности и угрозы).
3. Потребность в фирме как товаре зависит и от внутренних, и от внешних факторов, т.е. от процессов, которые происходят внутри фирмы и во внешней среде. Для того чтобы оценить действие внешних факторов, используют т.н. PEST-анализ (аббревиатура от англ. political, economical, social and technological). Он представляет собой учет политических, экономических, социально-культурных и технологических факторов.
Перечисленные характеристики обусловливают то, что фирма как товар продается и покупается на своеобразном рынке – рынке корпоративного контроля, характеристика которого будет дана в следующей главе. При этом справедливо заметить, что в рыночной
экономике на таком рынке в качестве актива обращаются именно права собственности на фирму.
Право собственности представляет собой единство прав владения, пользования и распоряжения. Владение представляет собой хозяйственное господство собственника над имуществом; пользование означает извлечение из имущества полезных свойств; распоряжение – это совершение в отношении имущества актов, определяющих его судьбу. Во второй главе, посвященной факторам стоимости компании, говорится о преимуществах получения владения, возможности использования и распоряжения ресурсами за рубежом, что является одним из основных мотивов сделок M&A и важным фактором стоимости.
Анализ взаимодействия этих прав на фирму как на собственность позволяет говорить о еще одной характеристике фирмы как товара и основном отличии от множества других товаров – о ее «делимости». Очевидно, что для получения дохода от функционирования фирмы не обязательно быть ее полным собственником. Таким образом, можно владеть лишь частью акций (если она представляет собой акционерное общество) и получать доход пропорционально этому количеству акций. Тогда товаром будет служить не вся фирма, а лишь ее часть. Помимо этого, в ряде случаев возможно выделение какой-либо бизнес-единицы и ее функционирование отдельно от фирмы в целом. Для распоряжения фирмой, т. е. определения путей ее дальнейшего развития, методов привлечения и направления использования финансовых ресурсов, также не требуется владение всеми ее активами.
Таким образом, для получения доходов от функционирования фирмы на передний план выходит право на контроль, который позволяет распоряжаться и в тех случаях, когда нет полной собственности надфирмой.
Условно, всех инвесторов можно разделить на следующие виды:
Профессиональные инвесторы– то есть такие, кто сделали инвестирование своей профессией. Соответственно, основной доход они получают за счет инвестирования. Спекулянт – это такой тип инвесторов, который получает доход за счет разницы между ценой покупки и продажи, на короткой дистанции. Его главная задача, купить дешевле и продать по-дороже. Характеризуется большим количеством сделок в течение дня. Главная особенность, рискует только своими деньгами.
Управляющий – это такой тип инвесторов, который берет под управление средства других людей. Как правило, это юридическое лицо, либо индивидуальный предприниматель, оказывающий свои услуги на платной основе. Его задача, преумножить средства вкладчиков. Он отлично разбирается в законах рынка, имеет определенную стратегию, а также необходимые знания и опыт.
Управляющий, также может совершать большое количество сделок купли-продажи ценных бумаг в течение дня, но, его основное отличие от спекулянта заключается в том, что он рискует чужими деньгами.