• 29.Соглашение акционеров: ограничения на обращение акций, общая характеристика. Типичные ограничения (премправо, согласие). Условие о смене контроля.

Все вопросы. Которые относятся к компании, то применяется право страны, где компания была зарегистрирована. Например Т (компания) была зарегистрирована в РФ, регулируется правом РФ.

Однако в соглашении акционеров можно прописать применимое право, суд.

Смена контроля: при смене контроля прописываются последствия . обычно критерий контроля 50%+1. Последствия ( put опцион/расторжение и др.).

Доп. Ограничения: non-compitе- запрет на открытие подобного предприятия на опред. Срок (после выхода из акционеров)

Non-solicitation-запрет на переманивание сотрудников.

• 30. Опционы: общая характеристика. Типичные условия опционов. Тэг элонг, дрэг элонг.

Опцион-это выхода (право). Обычно используется в акционерных соглашениях. Когда компании неликвидны. В одном соглашении может быть прописано несколько опционов. Право, но не обязательство, совершить покупку или продажу данного актива по заранее оговорённой цене в определённый договором момент в будущем или на протяжении определённого отрезка времени.

Виды опционов:

1. Put опцион.(наиболее распространенный опцион).Средство обеспечения ликвидности для держателя опциона.

Право кого-то (стороны) продать другой стороне (кому?) что-то( акции) по какой-то цене (зафиксированная цена : цифра или формула) на определенных условиях (чаще время 3-5 лет или при выполнении/невыполнении своих обязательств). Пример: EBRD (минор) имеет право продать свои 10% (пакет) за 100млн.( 100%+10%) с 3-5 год после подписания акционерного соглашения.

2. Call опцион. Средство обеспечения ликвидности для держателя опциона. Зеркальный к put опциону.

Право кого-то (стороны) купить у обязанной стороны (у кого?) что-то( акции) по какой-то цене (зафиксированная цена : цифра или формула) на определенных условиях (чаще время 3-5 лет или при выполнении/невыполнении своих обязательств).

Пример: Компания B (мажор) имеет право купить у компании А (EBRD) ее пакет 10% (пакет) за 100%+20% годовых с 3-5 год после подписания акционерного соглашения.

3. Дрэг Элонг (типо саll) Инструмент повышения ликвидности для мажора.

Право А (мажора) заставить продать В (минора) весь пакет минора(10 %), если А нашел покупателя на всю компанию. (на тех же условиях, на которых продает свою часть А).

4. Тэг Элонг Инструмент повышения ликвидности для минора. Своего рода минор страхуется от плохого нового партнера.

Право минора (В) продать 3-ей стороне весь свой пакет, если продает А (мажор).

Опцион должен обеспечиваться(например залог. Личное поручительство).