27.Соглашение акционеров: положения об акционерном финансировании и дивидендах. Типичные проблемы и решения.

Основные положения:

1) Деньги (Акционерное финансирование (вниз), дивиденды (вверх)),

2)Управление( как и кто избирается. Кто назначает, информирование).

3) Выход. (Опцион).

В случае Акционерного финансирования А(богатый) чаще дает доп. Займ В (бедному), или А имеет право финансировать, но не имеет право размывать более, чем 5%. Прописываются условия: сколько денег нужно вложить, на каких условиях и какой срок.

Дивидендная политика- в каких случаях и сколько % компания платит дивиденды. Пример: «Компания направляет ежегодно 25% чистой прибыли на дивиденды».

Тупиковые ситуации ( Dead Lock).(не знаю про какие проблемы идет речь)

Если в течение нескольких собраний не могут прийти к решению…

-согласительные процедуры (переговоры),

-рулетки (русская-один назначает цену акции или доли или все 100%. А второй решает купить или продать свою часть; техасская- аукцион, каждая сторона пишет свою цену и передается в конверте, чья цена больше, тот и покупает)

• 28. Соглашение акционеров: положения об управлении сп и праве акционеров на информацию. Контроль дочерних обществ.

2)Управление( как и кто избирается. Кто назначает, информирование).

Например м.б. прописано: определенное кол-во мест на каждого акционера, т.е. стороны должны проголосовать таким образом, чтобы получилось 6-3, кто номинирует совет директоров, или назначают по очереди, сколько человек принимает решение (например в СД 9 человек (6-3), а решение принимает 7 человек. Ген.директор-(можно прописать через 2 года назначают по очереди), Тор manager (ген.дир.-А, фин.дир.-В).

Данный институт позволяет решать многие вопросы относительно управления компанией, в том числе: 1. ограничение акционеров в распоряжении принадлежащими им акциями, например, запрет на продажу акций в течение определенного периода времени (lock in, Russian Roulette, tag along, drag along);

2. введение особого порядка формирования органов компании, например, установка привилегий для одного или нескольких акционеров при назначении члена совета директоров или исполнительного органа общества, выдвижение кандидатов в органы управления общества; 3. определение порядка голосования (voting agreements); 4. распределение прибыли, финансовых потоков, продукции, регламентация иных аспектов хозяйственной деятельности;

5. разрешение «тупиковых ситуаций» (deadlock resolution). Применяется в случае, если акционерам не удается придти к общему знаменателю по какому-либо вопросу (например, при назначении генерального директора в ситуации 50/50 – когда владельцами общества являются два лица в равных долях) и деятельность общества таким образом парализуется. Регулируя указанные вопросы, соглашение акционеров позволяет снизить риск недружественных поглощений, определять стратегию развития компании и обеспечить ее прогнозируемое развитие, а также минимизировать риски при проведении публичного размещения акций (IPO).

Право акционеров на информация ( необходимо-выгодно для миноров). Часто прописывают, что ген. Директор должен предоставлять СД о компании, всю необходимую информацию. Акционеры общества имеют право получать полную и достоверную информацию о деятельности общества. Такая информация предоставляется акционерам при подготовке общего собрания акционеров по каждому вопросу повестки дня. Информация о финансово-хозяйственной деятельности общества доводится до акционеров путем представления годового отчета и отчета совета директоров.

Также необходимо прописывать механизм контроля за «дочками», чтобы деньги не уходили из компании.( если ген.директор дочки может принимать решения, выводить деньги). Контроль материнской компании за своими дочерними обществами осуществляется:

• как посредством доминирующего участия в их уставном капитале, так и посредством определения их хозяйственной деятельности (например, выполняя функции их исполнительного органа), а также и иным, предусмотренным законодательством, образом.