Вопросы для экзаменационного зачёта

1. Значение терминов «слияния» и «поглощения» в названии дисциплины. Что такое «слияние» согласно российскому корпоративному праву. Определение сделки «слияния и поглощения».

2. Типы международных сделок M&A. Горизонтальная и вертикальная интеграция, синергия, диверсификация бизнеса. Непрофильные активы.

3. Особенности международных сделок M&A в зависимости от типа инвесторов.

4. Цели и мотивации основных сторон при осуществлении международных сделок M&A, на её разных этапах.

5. Оценка бизнеса для целей осуществления международных сделок M&A. Способы закрепления цены в договоре. Корректировки цены.

6. Способы приобретения бизнеса при осуществлении M&A (asset deal, share deal). Сравнение.

7. Юридическое оформление международных сделок M&A. Основные документы.

8. Трансграничный договор купли-продажи акций (Share Purchase Agreement): понятие, признаки, содержание.

9. Предмет международных сделок M&A. Меры по сохранению стоимости предмета сделки на разных этапах сделки.

10. Стороны международной сделки M&A, основные и другие.

11. Стадии (этапы) совершения международной сделки M&A, общая характеристика.

12. Протокол о намерениях, роль в сделке. Юридическая природа, типичные обязательные положения.

13. Проверка приобретаемых активов (due diligence). Виды проверок. Юридическое значение проверки. Этапы проверки, результаты.

14. Положения (соглашения) о конфиденциальности и о эксклюзивности. Роль юридическая и фактическая. Ответственность за нарушение, доказывание наличия нарушения.

15. Принимаемые сторонами на себя обязательства на разных этапах сделки, ответственность за отказ от сделки на разных этапах. Ответственность по закону, по договору.

16. Договор купли-продажи: стороны, основные обязательства, основные положения и обязательства.

17. Ограничение деятельности компании-таргета на разных этапах международной сделки M&A. Типичные договорные ограничения (ковенанты, негативные ковенанты).

18. Условия закрытия (предварительные условия, conditions precedent): общая характеристика, цель, примеры. Право покупателя не требовать выполнения (waive) всех или некоторых из них.

19. Существенные неблагоприятные изменения как основания для отказа от исполнения трансграничного договора купли-продажи акций. MAC.

20. Заверения и гарантии. Виды, цели, юридические последствия, ответственность за нарушения. Примеры, общие виды ограничений.

21. Ограничения заверений и гарантий: по суммам, по времени. Способы обеспечения.

22. Ограничения заверений и гарантий знанием покупателя, общая характеристика. Роль письма о раскрытии. Определение «Раскрытия», узкое и широкое.

23. Индемнити: правовая природа, цели, когда применяется. Право продавца участвовать в защите от исков.

24. Механизм закрытия (расчетов) по международной сделке M&A. Риски, типичные решения.

25. Обязательства после закрытия (post-closing covenants) международной сделки M&A.

26. Соглашение о создании совместного предприятия (Joint Venture Agreement), Соглашение акционеров (Shareholder’s Agreement). Общая характеристика, основные положения.

27. Соглашение акционеров: положения об акционерном финансировании и дивидендах. Типичные проблемы и решения.

28. Соглашение акционеров: положения об управлении СП и праве акционеров на информацию. Контроль дочерних обществ.

29. Соглашение акционеров: ограничения на обращение акций, общая характеристика. Типичные ограничения (премправо, согласие). Условие о смене контроля.

30. Опционы: общая характеристика. Типичные условия опционов. Тэг элонг, дрэг элонг.