Глава 2 Особенности финансов предприятий различных организационно-правовых форм

2.1. Финансы обществ с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) является хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, что зафиксировано в учредительных документах. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Все эти и другие особенности финансов обществ с ограниченной ответственностью определены Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, другими законодательными и нормативными актами.

В собственности ООО находится обособленное имуще­ство, учитываемое на его самостоятельном балансе, от своего имени оно приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, является истцом и ответчиком в суде, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. При этом ООО не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания или имеют возможность определять его действия, на таких участ­ников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Общество с ограниченной ответственностью создает филиалы и открывает представительства по решению общего собрания участников, принятому большинством (не менее 2/3 голосов от общего числа) голосов его участников. Финансовые особенности деятельности филиала и представительства определяются прежде всего тем, что они не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Общества с ограниченной ответственностью имеют, как правило, дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории РФ, а также за ее пределами.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал утверждается единогласным решением общего собрания. Каждый учредитель ООО полностью вносит свой вклад в уставный капитал в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя должна быть не меньше номинальной стоимости его доли.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капиталов. А само увеличение уставного капитала приводит к пропорциональному увеличению номинальной стоимости долей всех участников без изменения размеров их долей. Уставный капитал ООО увеличивается за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставный капитал уменьшается путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества с сохранением размеров долей всех участников. Уменьшить размер уставного капитала ООО обязано, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше уставного капитала. При этом уставный капитал уменьшают до размера, не превышающего стоимости чистых активов. Особое значение имеет контроль за величиной чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, оно подлежит ликвидации.

Выход из общества возможен в любое время, независимо от согласия всех его членов. Важно правильно оформить отношения с участником, выходящим из общества. Действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, при ее недостаточности общество уменьшает свой уставный капитал на недостающую сумму. Выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество, возникшей до подачи заявления о выходе.

Внесение вкладов в имущество общества является обязанностью его участников, которая предусматривается уставом при учреждении общества или путем внесения в устав изменений по единогласному решению общего собрания участников. Такие вклады представляют собой дополнительный источник финансирования. Как правило, вклады в имущество общества вносятся пропорционально долям участников в уставном капитале. Вклады в имущество общества вносятся, как правило, в денежной форме, хотя возможны и другие варианты. Эти вклады не изменяют размера и номинальной стоимости долей участников в уставном капитале.

Ежеквартально, раз в полгода или раз в год ООО принимает решение о распределении чистой прибыли между своими участниками. Доля прибыли, распределяемой между участниками, определяется на общем их собрании. Как правило, она распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.

Порядок распределения прибыли между участниками определяется уставом ООО при его учреждении, но законодательство допускает изменение этого порядка по единогласному решению общего собрания участников, что недопустимо для акционерных обществ. Отказ от такого порядка распределения прибыли также принимается единогласным решением общего собрания участников общества.

Решение о распределении прибыли между участника­ми общества не может быть принято:

до полной оплаты всего уставного капитала;

до выплаты действительной стоимости доли участника в случаях, предусмотренных законом;

если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности, установленным федеральным законом, или если указанные признаки появятся в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в других случаях, предусмотренных федеральными законами.

Выплата прибыли участникам общества, решение о распределении которой принято, не осуществляется:

если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности или если такие признаки появятся в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала или станет меньше их размера в результате выплаты;

в других случаях, предусмотренных федеральными законами.

Когда причины невыплаты устранены, общество выплачивает участникам прибыль, решение о распределении которой принято.

Порядок, размеры, состав и структура целевых фондов денежных средств, образуемых за счет чистой прибыли, предусматриваются уставом ООО.

Большое значение имеет возможность привлекать дополнительные источники финансирования путем проведения облигационных займов. ООО может размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения размещение облигаций допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.

Ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему виновными действиями или бездействием, несут члены совета директоров, единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, управляющий, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом ответственности не несут члены совета директоров и коллегиального исполнительного органа, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

В финансовой деятельности ООО встречаются сделки, в совершении которых заинтересованы отдельные лица, например члены совета директоров, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа, члены коллегиального исполнительного органа, участники, имеющие совместно с его аффилированными лицами 20  % и более голосов от общего числа голосов участников общества. Такие сделки не могут совершаться без согласия всех членов общества. Для принятия решения о совершении подобной сделки необходимо большинство голосов от общего числа голосов всех участников общества, не заинтересованных в ней.

Общим собранием участников общества избирается ревизионная комиссия на срок и в количестве, определенных уставом. Ревизионная комиссия может в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и имеет доступ ко всей документации. По требованию ревизионной комиссии члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, члены коллегиального исполнительного органа, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия проверяет годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества до их утверждения общим собранием. Общее собрание не может утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключений ревизионной комиссии. Порядок работы ревизионной комиссии определяется уставом и внутренними документами общества.

Особую роль играет аудиторская проверка, подтверждающая правильность годовых отчетов и бухгалтерских балансов, оценивающая состояние текущих дел общества. Кроме того, аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника общества выбранным им профессиональным аудитором. В таком случае оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников за счет средств общества.

Отличительной особенностью ООО является то, что оно не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, кроме случаев, предусмотренных федеральными законами.

ООО может быть преобразовано в акционерное общество или производственный кооператив. К юридическому лицу, созданному в результате преобразования, в соответствии с передаточным актом переходят все права и обязанности реорганизованного общества.

При ликвидации общества его деятельность прекращается без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. По предложению совета директоров, исполнительного органа или участника общества может быть принято решение общего собрания участников общества о его добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Федерации, продавца государственного имущества субъекта Федерации или органа местного самоуправления.

Имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

1) выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли,

2) распределение имущества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

При этом требования второй очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.