53. Особливості організаційної структури управління в товариствах з обмеженою відповідальністю

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) є збори учасників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну до розміру їх часток у статутному фонді. Збори учас­ників товариства обирають голову товариства, на зборах вирішуються специфічні питання, що стосуються тільки ТОВ. До таких питань належать:

а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків;

б) вирішення питання про придбання товариством частки учас­ника;

в) виключення учасника з товариства.

Однією з важливих характерних рис управління в ТОВ порівня­но з АТ є те, що тут вимагається одностайність щодо прийняття важливих для ТОВ питань. Так, з питань визначення планів підприє­мства та затвердження його звітів, внесення змін до статуту, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства. З інших питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю має право вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Існують певні особливості, пов’язані з періодичністю проведення зборів. У ТОВ вони скликаються не рідше двох разів на рік. Позачергові збори учасників скликаються головою товариства за наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства і т.п.

Збори учасників товариства мають скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками го­лосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учас­ників у будь-який момент і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збо­ри учасників.

Слід зазначити і відмінності від АТ по проведенню загальних зборів. Про проведення загальних зборів ТОВ учасники повідомля­ються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення має бути зроб­лено не менш як за ЗО днів до скликання загальних зборів. Будь- хто з учасників товариства має право вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликан­ня загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не внесених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється вико­навчий орган — колегіальний (дирекція) або одноособовий (дирек­тор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчо­го органу можуть бути також особи, які не є учасниками товариства.

Дирекція (директор) вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників товариства можуть ухвалити рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна зборам учас­ників і організовує виконання їх рішень. Проте дирекція (дирек­тор) не має права приймати рішення, обов’язкові для учасників товариства.

Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, а інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом. Характерним є те, що генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою зборів учасників това­риства.

Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обме­женою відповідальністю здійснюється ревізійною комісією, що ство­рюється зборами учасників товариства з їх числа, в кількості, перед­баченій установчими документами, але не менш як три особи. Чле­ни дирекції (директор) не можуть бути членами ревізійної комісії.

Перевірка діяльності дирекції (директора) товариства здійснюєть­ся ревізійною комісією за дорученням зборів, з власної ініціативи або на вимогу учасників товариства. Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без її висновку збори учасників товариства не мають права затверджувати баланс товариства.

Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систе­матично не виконує або несумлінно виконує обов’язки, або перешкод­жає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключе­но з товариства на основі одностайно прийнятого рішення зборів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.