Devintasis skirsnis Įmonės pirkimas–pardavimas

6.402 Straipsnis. Įmonės pirkimo–pardavimo sutarties samprata

1. Pagal įmonės pirkimo–pardavimo sutartį pardavėjas įsipareigoja perduoti pirkėjui nuosavybės teise visą įmonę kaip turtinį kompleksą ar jos esminę dalį, išskyrus teises ir pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims, o pirkėjas įsipareigoja tai priimti ir sumokėti kainą.

2. Teisė į firmos vardą, prekių ar paslaugų ženklą ar į kitus pardavėją ar jo prekes ar teikiamas paslaugas identifikuojančius žymenis, taip pat į teises, kurios pardavėjui priklauso pagal licencinę sutartį, pereina pirkėjui, jeigu ko kita nenumato sutartis.

3. Pardavėjo teisės, kurias jis įgijo pagal leidimus (licencijas), perduodamos pirkėjui tik tuo atveju, jeigu tokio perdavimo galimybė numatyta įstatymuose ar leidime (licencijoje). Perdavimas kartu su įmone pirkėjui prievolių, kurių šis negali įvykdyti dėl to, kad neturi leidimo (licencijos) tokioms prievolėms vykdyti, neatleidžia pardavėjo nuo atsakomybės kreditoriams už tokių prievolių neįvykdymą. Šiais atvejais už prievolių neįvykdymą įmonės kreditoriams pardavėjas ir pirkėjas atsako solidariai.

6.403 Straipsnis. Sutarties forma

1. Įmonės pirkimo–pardavimo sutartis turi būti vienas rašytinės formos abiejų sutarties šalių pasirašytas dokumentas, patvirtintas notaro ir turintis būtinus šio kodekso 6.404 straipsnyje nurodytus priedus.

2. Sutarties formos reikalavimų nesilaikymas sutartį daro negaliojančią.

3. Prieš trečiuosius asmenis įmonės pirkimo–pardavimo sutartis gali būti panaudota tik tuo atveju, jei ji įstatymų nustatyta tvarka įregistruota viešame registre ir padaryti atitinkami pakeitimai juridinių asmenų registre.

6.404 Straipsnis. Sutarties turinys ir jos priedai

1. Sutartyje turi būti nurodyta parduodamos įmonės turto sudėtis ir įmonės kaina, taip pat asmuo, kuriam bus sumokėta ir kuris atsiskaitys su įmonės kreditoriais (šio kodekso 6.405 straipsnis).

2. Iki sutarties pasirašymo ir tokiu būdu, kad būtų galima įvykdyti šio kodekso 6.405 straipsnio 1 dalyje nurodytą pareigą, turi būti parengti ir šalių suderinti bei pasirašyti šie sutarties priedai:

1) įmonės turto inventorizavimo aktas;

2) įmonės balansas;

3) nepriklausomo auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą;

4) įmonės skolų (prievolių) sąrašas, kuriame nurodyta skolos dydis, įvykdymo terminas, prievolių užtikrinimo rūšis, kreditoriai ir jų adresai.

3. Šio straipsnio 2 dalyje numatytuose dokumentuose nurodytas turtas, teisės ir pareigos perduodamos pirkėjui, išskyrus sutartyje ir šio kodekso 6.402 straipsnyje numatytas išimtis.

6.405 Straipsnis. Įmonės kreditorių teisių apsauga

1. Pirkėjas ne mažiau kaip prieš dvidešimt dienų iki sutarties sudarymo privalo raštu pranešti visiems įmonės skolų (prievolių) sąraše nurodytiems įmonės kreditoriams apie numatytą įmonės pardavimą. Jeigu pirkėjas šios pareigos neįvykdo, pardavėjo kreditoriai turi teisę savo reikalavimus pareikšti tiesiogiai pirkėjui. Apie įmonės pardavimą jos kreditoriams nereikia pranešti tik tuo atveju, jeigu įmonės kaina mokama pinigais ir šios pinigų sumos pakanka visiškai atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais.

2. Įmonės kreditorius, gavęs šio straipsnio 1 dalyje nurodytą pranešimą, per dvidešimt dienų nuo jo gavimo privalo raštu pranešti pirkėjui apie savo reikalavimo dalį ir pobūdį.

3. Pirkėjas sutartyje numatytos kainos dalį sumoka sutartyje nurodytam asmeniui, kuriam pavedama atsiskaityti su įmonės kreditoriais, o likusią sumą – pardavėjui. Asmeniu, kuriam pavedama atsiskaityti su įmonės kreditoriais, šalys gali pasirinkti tik banką, kitą kredito įstaigą arba draudimo įmonę.

4. Asmuo, kuriam pavedama atsiskaityti su įmonės kreditoriais, per dvidešimt dienų nuo kainos sumokėjimo parengia ir išsiunčia įmonės kreditoriams kainos paskirstymo parduodamos įmonės skoloms padengti aktą.

5. Jeigu kreditoriai kainos paskirstymo akto neginčija, jiems išmokama kainos dalis, proporcinga jų reikalavimų dydžiui.

6. Jeigu per dvidešimt dienų nuo kainos paskirstymo akto gavimo įmonės kreditorius (kreditoriai) pareiškia prieštaravimus dėl kainos paskirstymo akto, asmuo, kuriam buvo sumokėta kaina, turi kreiptis į teismą, kad šis nustatytų kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką.

7. Šiame straipsnyje nustatytos tvarkos pirkėjui nereikia laikytis, jeigu jis visiems įmonės kreditoriams pateikia priimtiną reikalavimų įvykdymo užtikrinimą. Jeigu pirkėjas tinkamai įvykdė šiame straipsnyje nustatytas savo pareigas, tai įmonės kreditoriai netenka teisės reikšti jam ar parduotos įmonės turtui jokių reikalavimų, tačiau išsaugo teisę reikalauti iš pardavėjo.