Совет директоров

Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания.

Порядок формирования:

На годовом Общем собрании путём кумулятивного голосования (ст. 66 ФЗ).

Председатель Совета директоров не может исполнять функции единоличного ИСП органа.

Члены коллегиального ИСП не могут составлять более 1/4 Совета директоров.

Срок: до следующего ежегодного ОС (п.1 ст. 66 ФЗ) => 1 год (в ООО срок в Уставе)

Кворум:

В Уставе, но не менее 50%.

Принятие решений:

> 50%, если больше не предусмотрено в Уставе.

Либо на заседаниях, либо заочное голосование (опросным путём).

Компетенция:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества (если по Уставу у него);

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ЦБ;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

9) образование ИСП органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если по Уставу к нему);

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок (от 25 – до 50 %);

16) одобрение сделок с заинтересованностью;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организация;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим ФЗ и уставом общества => т.е. в Уставе можно расширить.

Независимые директора – те которые не связаны (сейчас и за предыдущий год) с ИСП органами (т.е. не был сам, не были родственники и аффилированные лица) + сам не был аффилиированным лицом АО (п.3 ст. 83 ФЗ) => важно при одобрении сделок с заинтересованностью.

Исполнительный орган

Осуществляет руководство текущей деятельностью АО. Подотчётны вышестоящим органам.

Порядок формирования (п.3 ст. 69):

Формирует Общее собрание (общее правило) либо Совет директоров (если в Уставе предусмотрено).

Компетенция: остаточная => все вопросы текущей деятельности, кроме тех, что отнесены к компетенции иных органов (п.2 ст. 69).

Виды:

1) ЕДИНОЛИЧНЫЙ - обязателен:

а) директор, гендиректор (ничего не сказано про срок, т.е. можно без срока, в ООО написано, что срок д.б. предусмотрен в Уставе, но на практике м.б. и не установлен; когда начинают течь полномочия: момент избрания, приказ о назначении, протокол ОС, где назначено, внесение в ЕГРЮЛ, трудовой договор и т.д.).

б) управляющая организация (востребовано в холдингах, чтобы управлять несколькими ЮЛ и вести одинаковую политику) => договор о передаче полномочий ИСП органа (смешанный договор на основе оказания услуг) => на основании договор управляющая организация будет действовать без доверенность от имени управляемого АО. Решение принимает Общее собрание по представлению Совет директоров (абз.3 п.1 ст. 69 ФЗ).

ВРИО и ИО по идее должны иметь доверенность, но на практике не имеют.

В АО нельзя расширить перечень лиц, действующих без доверенности. В ООО можно.

2) КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ – факультативен:

Правление, дирекция => образуется по инициативе АО, может существовать наряду с ЕДИНОЛИЧНЫМ => полномочия д.б. предусмотрены в Уставе: чаще всего вопросы об утверждении финансовых планов, отчётов об их исполнении и рекомендаций по бизнес-процессам. Срок созыв, порядок созыва определяется в Уставе. Единоличный орган – председатель коллегиального (п.1 ст. 69)