- •1. Эмиссия
- •1. Понятие и правовая природа
- •II. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске);
- •III. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска);
- •IV. Размещение цб;
- •V. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.
- •2. Эмиссия как юридическйи состав для возникновения акций
- •1. Основания возникновения корпоративных прав, выраженных акциях
- •2. Размещение как основной этап эмиссии
- •I. По сложности
- •3. Экономическое содержание способов размещения
- •1. Инвестиционные способы
- •1) Подписка
- •1. Закрытая подписка
- •2. Открытая подписка
- •2) Размещение среди учредителей
- •1) Проблема неполной оплате акций
- •2) Изъятие акций при их неоплате
- •3) Распоряжение акциями обществом после изъятия
- •3) Опцион эмитента и размещение дополнительных акций во исполнение опциона эмитента
- •1. Опцион эмитента
- •2. Размещение дополнительных акций
- •2. Неинвестиционные способы
- •1) Распределение дополнительных акций среди акционеров за счёт собственных средств
- •2) Размещение акций при реорганизации в форме присоединения и слияния а. Присоединение
- •Б. Слияние
- •3) Размещение акций при реорганизации в форме разделения и выделения
- •А. Выделение
- •1) Конвертация акций a в акции b
- •2) Распределения акций b среди акционеров a
- •3) Приобретения акций b самим а
- •Б. Разделение
- •Специальный механизм защиты акционеров
1. Инвестиционные способы
1) Подписка
История термина подписка
1. Классическая "предварительная подписка":
Изначально термин подписка означал действия, предшествующие размещению - уведомление эмитента потенциальными инвесторами о намерении приобрести ЦБ в будущем.
Эмитент объявлял о размещении акций. Инвесторы составляли заявки на приобретения и отдавали Эмитенту, т.е. подписывались на акции.
Сейчас существуют аналогичные институты (п. 7.5.2 Стандартов):
а) предварительный договор до регистрации выпуска
б) сбор предварительных заявок до регистрации выпуска
Если планируется их использовать, то решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно содержать порядок заключения таких предварительных договоров или порядок подачи таких предварительных заявок.
2. Современное понимание:
Далее были запрещены реклама и иное предложение ценных бумаг к продаже до их государственной регистрации => термин подписка стал пониматься как набор правил, регулирующих совершение возмездных сделок, посредством которых размещаются дополнительные ЦБ.
1. Закрытая подписка
Главное отличие от открытой: в решении о размещении и решении о выпуске фиксируется круг потенциальных инвесторов (пп. 7.1.8 и 7.2.10 Стандартов).
Кто может размещать по закрытой подписке?
1. ЗАО;
2. ОАО !!! – например, среди действующих акционеров.
2 основные модели закрытой подписки (из корпоративной практики):
1. жесткая модель => все условия размещения указаны в решении о выпуске = оферта => договор присоединения.
2. либеральная модель => не все условия указаны в решении о выпуске, некоторые оставлены на усмотрение сторон и могут быть оформлены отдельным дополнительным соглашением об условиях размещения, не урегулированных в условиях о выпуске, как правило это:
а) количество ценных бумаг, подлежащих приобретению;
б) момент размещения оплаченных акций;
в) выбор одной из альтернативных форм оплаты.
Либеральная модель может быть и на торгах => круг участников заранее ограничен.
Неинвестиционная составляющая закрытой подписки (оплата зачётом):
Когда при закрытой подписке в качестве способа оплаты избирается зачёт требований кредитора общества , то такая закрытая подписка будет квазиинвестиционным способом размещения.
"Акционирование долга" раньше было запрещено в РФ, несмотря на то, что в развитых правопорядках разрешено. Но в период финансового кризиса, когда акционирование долга могло спасти от банкротства и улучшить состояние предприятия, его разрешили.
До того как разрешили использовались схемы, чтобы обойти запрет => косвенный зачет:
1. Кредитор покупает дополнительные акции общества. Должник получает от кредитора деньги по итогам размещения акций и тут же возвращает полученные деньги в качестве возврата долга.
2. Вексельные схемы:
- Кредитор вносил свой вексель на сумму долга в УК. Общество на сумму долга выдавало свой вексель с тем же сроком погашения. Потом обязательства по векселям прекращались.
- Кредитор приобретает вексель банка на сумму долга. Вексель вносится в УК. Общество возвращает вексель в счет погашения долга. В итоге УК увеличен, долг погашен, вексель вернулся к его владельцу.
Закрытая подписка как способ перераспределения корпоративных прав:
Большинство закрытых подписок проводится не для инвестирования, а для перераспределения корпоративных прав => "размывание" уставного капитала.
Примеры схем:
1.
2.
3.