- •1. Эмиссия
- •1. Понятие и правовая природа
- •II. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске);
- •III. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска);
- •IV. Размещение цб;
- •V. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.
- •2. Эмиссия как юридическйи состав для возникновения акций
- •1. Основания возникновения корпоративных прав, выраженных акциях
- •2. Размещение как основной этап эмиссии
- •I. По сложности
- •3. Экономическое содержание способов размещения
- •1. Инвестиционные способы
- •1) Подписка
- •1. Закрытая подписка
- •2. Открытая подписка
- •2) Размещение среди учредителей
- •1) Проблема неполной оплате акций
- •2) Изъятие акций при их неоплате
- •3) Распоряжение акциями обществом после изъятия
- •3) Опцион эмитента и размещение дополнительных акций во исполнение опциона эмитента
- •1. Опцион эмитента
- •2. Размещение дополнительных акций
- •2. Неинвестиционные способы
- •1) Распределение дополнительных акций среди акционеров за счёт собственных средств
- •2) Размещение акций при реорганизации в форме присоединения и слияния а. Присоединение
- •Б. Слияние
- •3) Размещение акций при реорганизации в форме разделения и выделения
- •А. Выделение
- •1) Конвертация акций a в акции b
- •2) Распределения акций b среди акционеров a
- •3) Приобретения акций b самим а
- •Б. Разделение
- •Специальный механизм защиты акционеров
Специальный механизм защиты акционеров
1. ОБЩИЙ механизм защиты при реорганизации: компенсационные выплаты акционерам, голосовавшим против или не голосовавшим при принятии решения о реорганизации (право акционера требовать от общества выкупа акций).
2. СПЕЦИАЛЬНЫЙ механизм для разделения и некоторых способов выделения: получение акций в новом обществе, которые предоставляют те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества пропорционально их числу (п. 3.3 ст. 18 ФЗ «Об АО»).
Когда применяется?
1. разделение;
2. выделение:
1) конвертация акций A в акции B;
2) распределения акций B среди акционеров A;
3)
приобретения акций B
самим
А.
Зачем нужен специальный механизм защиты, если есть общий?
До появления данного механизма были злоупотребления: обособлялись ликвидные активы, а несогласные с реорганизацией акционеры вынуждены были либо оставаться в обществе с неликвидными активами, либо продавать акции обществу (своеобразный squeeze-out).
Проблемы применения данного механизма:
1. Неизвестно на какой момент времени определять кол-во акций, пропорционально которому несогласный акционер получает долю в новых общества: момент принятия решения о реорганизации или момент распределения акций?
2. Непонятны последствия продажи акций после принятия решения о реорганизации и до момента распределения: переходит право на долю в новом обществе или нет?
Пример:
3 акционера (из 4-х) ОАО «Гортранс» решили разделить бизнес и выделить 3 новых общества путём конвертации в акций ОАО «Гортранс» в акции новых обществ. Каждый акционер получает своё новое общество.
В ОАО «Гортранс» есть ещё один акционер с 10%. Он, по идее, должен получить по 10% в каждом новом обществе. Но ведь он может после решения о реорганизации продать свои акции акционеру A. Вопрос: останется ли у него право на 10% в новом обществе?
Право на долю в новом обществе вытекает не из владения акциями, а из закона.
Глушецкий говорит, что нужно решать так:
Если продал все акции после решения о реорганизации, то к акционеру не применяются механизмы защиты акционера;
Если продал часть акции после решения о реорганизации, то нужно смотреть на момент распределения акций.
Возможность предусмотреть разные условия для «согласных» и «несогласных» с реорганизацией?
С 2008 можно.
До 2008 было нельзя => это приводило к тому, что акционеры, которые голосовали "за" по вопросу реорганизации, не могли предусмотреть необходимые для себя условия реорганизации, т.е. условия разделения и выделения бизнеса, которые отвечали бы интересам различных групп акционеров, но которые между собой договорились и согласились с этими условиями и приняли решение о реорганизации.
1 Андеррайтер - лицо, гарантирующее эмитенту акций или других ЦБ их размещение на рынке на согласованных условиях за специальное вознаграждение => часто занимаются брокеры => скупают ЦБ при первичном размещении по поручению эмитента, а потом реализуют их.