2) Размещение акций при реорганизации в форме присоединения и слияния а. Присоединение

А => B | B

Способ размещения: конвертация.

3 базовых модели на практике:

1) без эмиссии: присоединение 100% дочки к себе => акции A погашаются, активы переходят к B;

2) без эмиссии: присоединение с использованием казначейских акций B => акции А конвертируются в свободные казначейские акции B.

3) с эмиссией: B осуществляет эмиссию дополнительных акций B => акции А конвертируются в дополнительные акции B.

Судьба акций А:

Уставный капитал А состоит из 2 частей:

а) казначейские (собственные) акции А + акции А, принадлежащие B => при реорганизации аннулируются;

б) акции А, принадлежащие акционерам (кроме акций А, принадлежащих B) => при реорганизации данные акции конвертируются в дополнительные акции B.

Судьба акций B, которые принадлежат А:

Специальный механизм для перекрёстного владения: акции B, принадлежащие А => 2 варианта:

1ый – становятся казначейскими акциями B, т.к. общество А присоединилось к обществу B и его активы перешли к B;

2ой – аннулируются, если предусмотрено в договоре о присоединении => нужно для перераспределение корпоративного контроля через уменьшение уставного капитала B.

Источники увеличения УК B:

1. УК общества A;

2. добавочный капитал или прибыль общества А;

3. собственные добавочный капитал или прибыль общества B.

Выбор источников зависит от 2 факторов: коэффициента конвертации + номинальной стоимости акций A и B:

• Если коэффициент конвертации менее или равен 1 (число размещаемых акций не превышает число аннулированных) => за счёт УК общества A.

• Если коэффициент конвертации более 1 (число размещаемых акций превышает число аннулированных) => увеличение УК B осуществляется за счёт дополнительного источника: прибыли или добавочный капитала A и/или B.

• Если номинальная стоимость акций B больше номинальной стоимости акций А => увеличение УК B осуществляется за счёт дополнительного источника: прибыли или добавочный капитала A и/или B.

Б. Слияние

А => B | С

Способ размещения: конвертация.

Судьба акций А и B:

а) Акции A, которыми владеет B (перекрёстное владение), погашаются.

б) Акции B, которыми владеет A (перекрёстное владение), погашаются.

в) Остальные акции конвертируются в акции С.

3) Размещение акций при реорганизации в форме разделения и выделения

У всех способов единая экономическая природа: собственные средства A передаются обществу B, где они трансформируются в УК B.

А. Выделение

А | А и B

Способы размещения (3, а не 1):

1. конвертация акций A в акции B (уменьшается УК А);

2. распределения акций B среди акционеров A (УК А не уменьшается);

3. приобретения акций B самим А (УК А не уменьшается) => выделение 100% дочки.

6 возможных моделей реорганизации в форме выделения:

А) использование одного из указанных способов (3 штуки);

Б) использование нескольких способов (либо несколько способов при выделении одного общества, либо выделение нескольких обществ с использованием разных способов):

1. конвертация + распределение;

2. конвертация + приобретение самим обществом;

3. распределение среди акционеров + приобретение самим обществом

Источники формирования УК B:

1. УК общества A;

2. добавочный капитал или прибыль общества А;

Выбор источников зависит от 3 факторов: коэффициента конвертации + номинальной стоимости акций A и B + способа размещения.