2. Неинвестиционные способы

Главный принцип: кто создаёт ЮЛ, тот формирует его имущественную базу, т.е. учредитель при создании, а при реорганизации ЮЛ-правопредшественник.

Экономическая природа способов размещения при реорганизации: неинвестиционные, т.к. трансформация структуры собственных средств.

Как образуется имущество нового общества при реорганизации?

Имущество образуется за счёт объединения/деления активов правопредшественников и не связано с размещением акций.

Как образуется УК нового общества при реорганизации?

Формирование УК общества правопреемника осуществляется за счёт собственных средств правопредшественника. Активы правопредшественника не участвуют.

1. Прежде всего, для формирования УК нового общества задействуется такая часть собственных средств как УК старого общества

2. Если коэффициент конвертации более 1 или номинальная стоимость акций правопреемника больше стоимости акций правопредшественника, то используется прибыль или добавочный капитал => собственные средства передаются по передаточному акту/разделительному балансу => «в пути» они трансформируются из в УК нового общества.

ИТОГ: формирование УК нового общества при реорганизации не связано с передаваемыми активами, т.к. можно передать миллиарды, а УК будет 10 000 рублей. Таким образом, нельзя говорит, что старое общество оплачивает УК нового общества через внесение активов в УК.

Передача активов сопряжена с передачей обязательств, поэтому нельзя сказать, что это встречное предоставление => неинвестиционный способ.

В абз. 2 п. 39 Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" написан бред => там предписывается отражать операции так, которые не существуют в действительности: там сказано, что в ситуациях выделения без конвертации (2ой и 3ий способы выделения, см. ниже) передачу имущества нужно отражать следующим образом:

а) у старого общества – отражается как «финансовые вложения».

б) у нового общества – отражается как «уставный капитал»

=> т.е. получается как будто старое общество сделало вклад в новое, хотя это не так.

1) Распределение дополнительных акций среди акционеров за счёт собственных средств

Экономическая природа: неинвестиционный способ, т.к. изменяется структура пассивов, но не увеличиваются активы.

!!! отличать от закрытой подписки, где УК увеличивается за счёт встречного предоставления акционеров. Здесь же УК увеличивается за счёт, изменения структуры пассивов.

«Имущество» или «собственные средства»?

В ФЗ "Об АО" очень странная конструкция: "Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества" (п. 5 ст. 28 ФЗ "Об АО").

Но есть правило о том, что не допускается освобождение акционера от оплаты акций общества (п. 2 ст. 99 ГК).

=> получается, что в качестве оплаты идёт имущество общества, а акции получает акционер !!!

Разрешение противоречия: в Стандартах эмиссии вместо термина "имущество" используется термин "собственные средства" (п. 5.3.2 Стандартов):

«Размещение дополнительных акций акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества осуществляется за счет следующего имущества (собственных средств):

1) добавочного капитала акционерного общества;

2) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников акционерного общества;

3) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.»

Таким образом, источники, указанные в Стандартах эмиссии, не являются имуществом в гражданско-правовом смысле этого слова (как объект ГП). С точки зрения бухучёта, это пассивы общества => отражаются в составе собственных средств - обязательств общества перед своими акционерами.

Источники увеличения УК при распределении акций среди акционеров:

Собственные средства:

1) добавочный капитал (формируется за счет образуется за счет прироста стоимости внеоборотных активов: при переоценке основных фондов в сторону увеличения (большая редкость, т.к. переоцнека на добровольной основе); при поступлении различных активов от юридических и физических лиц (не подлежащих возврату), а также за счет эмиссионного дохода*),

*- разница между рыночной ценой ЦБ и их номинальной стоимостью.

2) остатки фондов специального назначения по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия,

3) нераспределенная прибыль прошлых лет.

ИТОГ: распределение акций среди акционеров является ничем иным как изменением структуры пассивов => например, вместо того, чтобы выплачивать акционерам прибыль, они получают больше акций.

Такая же ситуация при увеличении УК за счёт увеличения номинальной стоимости акций за счёт собственных средств общества.