Вопрос 11. Создание юридических лиц. Государственная регистрация юридических лиц.

Два способа образования:

1. Путем создания нового юридического лица.

Стадии:

- 1 – учреждение юридического лица. В качестве учредителей юридического лица могут выступать их первоначальные участники (члены) (в хозяйственных обществах и товариществах, кооперативах, ассоциациях, общественных и религиозных организациях) либо собственник их имущества или уполномоченный им орган (при создании унитарных предприятий и учреждений), а также иные лица, вносящие в них имущественные вклады, хотя и не принимающие затем непосредственного участия в их деятельности (учредители фондов).Учредители определяют свой круг, определяют вид создаваемого юридического лица, подготавливают и принимают учредительные документы.

- 2 – государственная регистрация.

Осуществляется налоговым органом по месту нахождения создаваемого юридического лица.

Правила государственной регистрации:

• Универсальные – все юридические лица должны ее проходить;

• Единство регистрирующего органа;

• Единство реестра;

• Публичность регистрации (информация является общедоступной).

Порядок регистрации:

- обращение юридического лица. Для регистрации представляются документы, исчерпывающим образом перечисленные в Законе о государственной регистрации юридических лиц. Требовать представления иных документов Закон запрещает.

- регистрирующий орган проверяет состав представленных документов и правильность места обращения. Регистрация должна проводиться в срок не более пяти рабочих дней с момента представления документов в регистрирующий орган. Отказ в государственной регистрации юридического лица возможен только по мотивам непредставления необходимых для регистрации документов или представления их в ненадлежащий регистрирующий орган, но не по иным основаниям, например из-за отсутствия целесообразности. При этом решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.

- регистрация.

Для некоторых юридических лиц предусмотрены дополнительные стадии:

+ получение предварительного разрешения (согласия) от органов публичной власти на создание соответствующего юридического лица. В таком порядке создаются коммерческие банки;

+ формирование уставного капитала (для ООО);

+ принятие решения о регистрации (для религиозных организаций и политических партий).

Вопрос 12. Реорганизация юридического лица. Понятие, способы, правопреемство.

2. В порядке реорганизации уже существующего. Реорганизация – создание новых юридических лиц в процессе преобразования уже существующего юридического лица, в качестве его правопреемников.

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

- слияние - 2а или более юридических лица прекращают свое существование объединившись в одно юридическое лицо. К новому юридическому лицу переходят все права и обязанности тех, которые прекратились;

- присоединение - одно или несколько юридических лиц прекращают свое существование, присоединившись к другому юридическому лицу, которое сохраняет свои права и становиться правопреемником прекратившего существование;

- разделение - одно юридическое лицо прекращает свое существование, из него выходит 2а или более новых самостоятельных организаций, как правопреемников;

- выделение - из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) выходит одно или несколько новых юридических лиц, которые принимают часть прав;

- преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

Процедура:

1. Принятие решения о реорганизации: -добровольно, -принудительно.

2. Информирование кредиторов и регистрирующего органа.

3. Составление передаточного акта или разделительного баланса (в них определяются правопреемники).

4. Обращение в регистрирующий орган для регистрации вновь созданных юридических лиц и исключения из реестра прекративших свое существование.

Гарантии зашиты прав кредиторов при реорганизации:

- имеют право досрочного взыскания;

- если из разделительного баланса нельзя установить правопреемника, кредитор может по своему выбору предъявить требования к любому правопреемнику.