11. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли заранее определенных размеров, образованное одним или несколькими лицами, не отвечающими по его обязательствам и несущими риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (см. ст.87-94 ГК РФ).

Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не может быть менее десяти тысяч рублей. Уставный капитал ООО на момент регистрации общества должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

Число участников ООО не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

Участниками ООО могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов. Унитарные предприятия и учреждения – несобственники своего имущества могут участвовать в ООО с согласия собственника их имущества (учредителя).

ООО может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица.

Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В ООО обязательна двухзвенная структура управления:

- общее собрание участников;

- исполнительный орган (допускается возможность создания совета директоров, компетенция которого определяется уставом общества).

Участник общества, грубо нарушающий свои обязанности или затрудняющий своими действиями деятельность общества, может быть исключен из него, но только в судебном порядке. Вопрос об этом может быть поставлен участниками общества, имеющими доли в уставном капитале не менее 10%.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части), выбывающего из общества, пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

При выходе участника из ООО, общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. С согласия выбывающего участника ему может быть выдана стоимость его доли в натуре. В случае неполной оплаты участником вклада в уставный капитал общества ему должна быть выдана действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (ст.94 ГК РФ).

Общество обязано произвести все расчеты с выбывающим участником в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе из общества.

ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников (ст.92 ГК РФ).