Процедура створення тов

Згідно зі ст. 140 ЦК, ТОВ може бути засноване однією або кількома особами.

У ст. 141 ЦК зазначається, що максимальна кількість учасників ТОВ встановлюється законом, тоді як у ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» чітко зафіксовано, що максимальна кількість учасників ТОВ може досягати 100 осіб.

При перевищенні цієї кількості ТОВ підлягає перетворенню на АТ протягом одного року, а після закінчення цього строку – ліквідації у судовому порядку, якщо кількість його учасників не зменшиться до встановленої межі.

ТОВ не може мати єдиним учасником інше господарське товариство, учасником якого є одна особа. Особа може бути учасником лише одного ТОВ, яке має одного учасника.

Якщо ТОВ засновуються кількома особами, ці особи у разі необхідності визначають взаємовідносини між собою щодо створення товариства, укладають договір у письмовій формі, який встановлює порядок заснування товариства, умови здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку у статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок внесення вкладів. Цей договір про заснування ТОВ не є установчим документом, і подання його до органів державної реєстрації не є обов’язковим.

З метою створення ТОВ засновники проводять установчі збори, на яких і приймають рішення щодо його створення, затверджують установчі документи, обирають керівні та контролюючі органи.

Процедура реєстрації ТОВ регламентована Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Згідно зі ст. 24 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» для державної реєстрації ТОВ подають такі документи:

• заповнену реєстраційну картку на проведення реєстрації юридичної особи;

• копії рішення засновників про створення юридичної особи (протокол установчих зборів);

• два примірники статуту;

• документ, що засвідчує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації юридичної особи.

Якщо засновником ТОВ виступає інша юридична особа додатково подається інформація з документами, що підтверджують структуру власності засновників – юридичних осіб, яка дає змогу встановити фізичних осіб – власників істотної участі цих юридичних осіб;

Установчі документи тов

Згідно зі ст. 143 ЦК та ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» єдиним установчим документом ТОВ є його статут.

Статут ТОВ згідно зі ст. 57 ГК, ст. 88, 143 ЦК та ст. 4, 51 Закону «Про господарські товариства» повинен містити такі відомості:

• найменування та місцезнаходження юридичної особи;

• предмет і цілі його діяльності;

• склад засновників та учасників;

• порядок вступу до товариства та виходу з товариства;

• розмір часток кожного з учасників;

• розмір, склад і порядок внесення ними вкладів;

• розмір і порядок утворення статутного (складеного) капіталу;

• порядок передання (переходу) часток у статутному (складеному) капіталі;

• розмір і порядок формування резервного фонду;

• склад і компетенція органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна кваліфікована більшість голосів;

• порядок розподілу прибутків та збитків;

• порядок внесення змін до установчих документів;

• порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Майнова база ТОВ

Згідно зі ст. 14 та 52 Закону України «Про господарські товариства», ст. 144 ЦК, 87 ГК у ТОВ формуються статутний капітал та резервний фонд. Статутний капітал ТОВ складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів.

Ст. 144 ЦК передбачає, що відповідно до статутного капіталу визначається мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.

Вкладами до статутного капіталу ТОВ, згідно зі ст. 86 ГК, можуть бути:

• будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності;

• цінні папери;

• права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об’єкти інтелектуальної власності);

• кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника та засновника у статутному капіталі товариства. Порядок оцінки вкладів визначається в установчих документах господарського товариства, якщо інше не передбачено законом.

Фінансовий стан засновників – юридичних осіб щодо їх спроможності вносити відповідні вклади до статутного капіталу ТОВ у випадках, передбачених законом, повинен бути перевірений належним аудитором (аудиторською організацією) у встановленому порядку, а майновий стан засновників – громадян має бути підтверджений декларацією про їх доходи і майно, завіреною відповідним податковим органом.

Не допускається звільнення учасника ТОВ від обов’язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства. Учаснику ТОВ, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Статутний капітал ТОВ підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень про:

• виключення зі складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

• зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

• ліквідацію товариства.