Тема 1. Понятие, структура и участники рынка ценных бумаг
1.5. Основные положения эмиссии ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг - установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Выпуск ценных бумаг - это совокупность ценных бумаг одного эмитента, которые предоставляют одинаковый объем прав владельцам и имеют одинаковые условия размещения.
Размещение эмиссионных ценных бумаг - это отчуждение их первым владельцам путем совершения гражданско-правовых сделок.
В отечественной практике эмиссия ценных бумаг регулируется федеральными законами "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг", постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ФКЦБ) РФ " Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии".
Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы (рис. 3.).
Все этапы эмиссии ценных бумаг строго регламентированы.
Проспект эмиссии должен содержать:
- данные об эмитенте;
- данные о финансовом положении эмитента, которые не указываются в проспекте эмиссии при создании акционерного общества за исключением случаев преобразования в него юридических лиц иной организационно-правовой формы;
- сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг, которые дают следующую основную информацию:
о ценных бумагах (форма и вид ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), об общем объеме выпуска;
об эмиссии ценных бумаг (ограничения на потенциальных владельцев, место, где потенциальные владельцы могут приобрести эмиссионные ценные бумаги; при хранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и/или учете прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - наименование и юридический адрес депозитария);
о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг;
Рис. 3. Процедура эмиссии ценных бумаг
о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг;
о профессиональных участниках РЦБ или об их объединениях, которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта эмиссии (наименование, юридический адрес, функция, выполняемая при размещении ценных бумаг);
о получении доходов по эмиссионным ценным бумагам (порядок выплаты доходов по эмиссионным ценным бумагам и методика определения размера доходов) и др.
Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган ряд документов. При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Государственный регистрационный номер - цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг.
Законодательство вводит определенные ограничения на процедуру размещения ценных бумаг:
- эмитент имеет право начать размещение ценных бумаг только после регистрации их выпуска;
- количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в учредительных документах и проспектах о выпуске ценных бумаг;
- эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии. Определяется доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в проспекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся;
- эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения эмиссионных ценных бумаг не установлены законодательством;
- после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.
Существуют особенности эмиссии государственных и муниципальных долговых обязательств. Правительство РФ, орган исполнительной власти субъекта РФ, орган местного самоуправления утверждают Генеральные условия эмиссии и обращения государственных или муниципальных ценных бумаг.
Генеральные условия должны включать указание на:
- вид ценных бумаг;
- форму выпуска ценных бумаг;
- срочность данного вида ценных бумаг (краткосрочные, долгосрочные, среднесрочные);
- валюту обязательств;
- особенности исполнения обязательств, предусматривающих право на получение иного, чем денежные средства, имущественного эквивалента;
- ограничения (при наличии таковых) оборотоспособности ценных бумаг, а также на ограничение круга лиц, которым данные ценные бумаги могут принадлежать на праве собственности или ином вещном праве.
Эмитент принимает документ в форме нормативного правового акта, содержащий условия эмиссии, включающие указание на:
- вид ценных бумаг;
- минимальный и максимальный сроки обращения;
- номинальную стоимость одной ценной бумаги в рамках одного выпуска;
- порядок размещения;
- порядок осуществления прав, удостоверенных ценными бумагами;
- размер дохода или порядок его расчета.
Условия эмиссии ценных бумаг субъектов РФ или муниципальных ценных бумаг должны также содержать информацию:
- о бюджете заемщика на год выпуска государственных или муниципальных ценных бумаг с разбивкой на бюджет развития и текущий бюджет;
- о суммарной величине долга заемщика на момент выпуска государственных или муниципальных ценных бумаг;
- об исполнении бюджета заемщика за последние три завершенных
- финансовых года.
Условия эмиссии подлежат обязательной государственной регистрации. В соответствии с Генеральными условиями и условиями эмиссии эмитент принимает решение об эмиссии отдельного выпуска государственных или муниципальных ценных бумаг.
Условия, содержащиеся в решении о выпуске, должны быть опубликованы в средствах массовой информации или раскрыты эмитентом иным способом не позднее чем за два рабочих дня до даты начала размещения.
Способы, порядок и источники финансирования расходов по обслуживанию государственных долговых обязательств, возникших в результате эмиссии, регулируются бюджетным законодательством РФ.
Эмитент имеет право осуществить страхование ответственности за исполнение обязательств. Информация о страховании ответственности должна содержаться в решении о выпуске.
Допускается установление перечня имущества, подлежащего реализации, для исполнения обязательств по указанным ценным бумагам. Информация о перечне указанного имущества должна содержаться в решении о выпуске.