2. Непосредственное вмешательство акционеров в оперативное управление компанией

В прошлом большинство акций принадлежало отдельным людям, но сегодня большее их количество находится в собственности так называемых институциональных инвесторов типа страховых компаний, пенсионных и взаимных фондов и других. Соответственно руководители этих учреждений имеют возможность, если они решат воспользоваться ею, оказывать влияние на менеджеров фирм, чьими акционерами являются их структуры. Во-первых, они могут общаться с менеджерами фирмы и вносить разнообразные предложения, касающиеся методов ведения бизнеса. В сущности, институциональные инвесторы действуют как лоббисты интересов акционеров перед менеджментом компаний. Во-вторых, любой акционер, который владел в течение года акциями компании на сумму как минимум 1 тыс. долларов, может по законодательству выдвигать официальные предложения, которые должны голосоваться на ежегодном собрании акционеров, даже если это предложение не устраивает менеджеров. Хотя выдвигаемые акционерами предложения обычно не являются сильно ограничительными для менеджеров и относятся к вопросам, остающимся вне рамок ежедневного оперативного менеджмента, результаты подобного голосования являются важным сигналом для менеджмента.

Почему же сейчас институциональные инвесторы проявляют такую настойчивость в контроле за действиями менеджеров компаний, которыми они владеют? Основная причина этого заключается в том, что они не обладают возможностью быстро выйти из капитала тех фирм, которые доказывают свою неэффективность. Портфели акции институциональных инвесторов в последнее время настолько велики, что, если бы они решили реализовать свои акции на рынке, их цены оказались бы в «свободном падении». Поэтому многие институциональные инвесторы, вместо того чтобы продавать акции, предпочитают сейчас остаться в капитале фирм и начинать работать с менеджерами компаний. Кроме того, со стороны правительств некоторых стран, которое в соответствии с Актом о гарантировании дохода пенсионеров контролирует инвестиционную деятельность пенсионных фондов, к их менеджерам предъявляется требование голосовать на собраниях акционеров в интересах бенефициаров фонда. Наконец, Комиссия, но ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission SEC) расширили ряд вопросов, которые акционеры могут вносить на голосование на собраниях акционеров. Последним шагом Комиссии было решение о том, что вознаграждение руководителей также должно обсуждаться на собраниях акционеров, хотя ранее определение его величины относилось к «рядовым» вопросам бизнеса и не обсуждалось акционерами. Аналогично комиссии недавно разрешили акционерам голосовать по вопросам предоставления менеджменту «золотых парашютов» («golden parachutes»), дающих руководителям корпорации возможность получения крупного выходного пособия в случае, если компания поглощается другой компанией, а они теряют свою работу.

Наиболее существенное изменение, которое в последнее время наблюдается в поведении институциональных инвесторов по отношению к «своим» компаниям, — это требование о включении независимых экспертов в советы директоров компаний: институциональные инвесторы рассматривают советы, контролируемые менеджерами, как слабое звено в схеме подотчетности менеджеров акционерам. Слишком часто, по мнению экспертов по корпоративному управлению, директора находятся «под пятой» у менеджеров, и именно инвесторы настаивают на действительно независимых советах директоров. На самом деле многие акционеры хотели бы видеть стороннего директора и на месте председателя совета, как это было недавно сделано в компании General Motors, потому что они не верят, что деятельность Председателя — ставленника компании может в достаточной степени служить интересам акционеров, а не споим собственным и менеджмента.

3. Угроза увольнения. До недавнего времени вероятность того, что менеджеры крупной фирмы могли быть уволены ее акционерами, оставалась настолько призрачной, что увольнение не рассматривалось менеджерами как серьезная угроза. Такая ситуация сохранялась потому, что акции большинства фирм были столь широко «распылены» среди множества акционеров, а контроль менеджеров за механизмом голосования был настолько силен, что акционерам-»диссидентам», не согласным с политикой, проводимой руководством компании, было практически невозможно набрать количество голосов, необходимое для смены команды менеджеров. Однако, как уже отмечалось, в последнее время ситуация имеет тенденцию меняться.

Вот случай, происшедший в компании Baltimore Bancorp. Недавно ее председатель Гарри Л. Робинсон (Harry L. Robinson) с презрением отверг предложение конкурирующей компании First Maryland Bancorp о дружественном слиянии (friendly offer), причем за акцию потенциальные покупатели предлагали по 17 долларов. Обескураженные акционеры молча наблюдали за последовавшим за этим падением цены акций Baltimore Bancorp до 5 долларов за акцию, после чего их терпению пришел конец. В совет директоров было избрано несколько «диссидентов», которые впоследствии выступили в поддержку Т. Rowe Price, управляющей компании взаимного фонда Baltimore, который владел около 9% акций Baltimore Bancorp. На следующем ежегодном собрании акционеры Baltimore Bancorp избрали в совет только «диссидентов». Затем совет уволил Робинсона, и его место занял другой человек.

Отметим, что на каждый явный случай непосредственного увольнения акционерами менеджеров их компаний наблюдаются десятки ситуации их «замаскированного увольнения. Например, топ — менеджеры и другие руководители высшего ранга компаний American Express, Goodyear, General, Motors,Kodak и ATƠT недавно покинувшие свои места, продолжают отрицать, что их отставки были вызваны неэффективной работой их фирм. Гораздо чаще причинами ухода руководителей со своих постов называются «состояние здоровья», «личные причины» или даже «просьбы совета директоров».

4. Угроза поглощения. Враждебное (недружественное) поглощение (hostile takeover) (когда менеджеры не хотят, чтобы оно происходило) наиболее часто случается, когда акции компании котируются слишком низко из-за плохого руководства фирмой. При враждебном поглощении менеджеры приобретаемой фирмы, как правило, увольняются, а те, кому удается остаться, теряют свой статус и полномочия. Таким образом, у менеджеров имеется сильный стимул предпринимать действия, направленные на максимальное увеличение стоимости акции, чтобы предотвращать подобные поглощения. Как сказал президент одной из компаний: «Если вы хотите сохранить свою работу, не позволяйте продавать акции своей фирмы по низкой цене».