22.6. Специфические организационные структуры предприятий

В практике экономической деятельности развитых капиталистических стран и в меньшей степени — в становящейся на ноги российской рыночной эконо­мике встречаются заслуживающие упоминания особые формы организации пред­приятий.

Оффшорными называются иностранные компании, созданные специально для работы за рубежом. Правительства ряда стран, заинтересованные в получении доходов от оффшорного бизнеса, разрешают открывать в их стране оффшорные организации и предоставляют им определенные льготы. И именно наличие таких льгот побуждает создавать оффшоры с правом работы только за рубежом.

Корпорации могут доверять управление своим имуществом и ценными бума­гами другим фирмам, организациям. Учреждения, получившие право на довери­тельное управление, именуют траст-компаниями. Наряду с фондами, переданны­ми такой компании по доверенности, она может обладать и собственными сред­ствами.

С целью сочетания крупного и мелкого предпринимательства создаются сме­шанные, гибридные организационные формы. Чаще всего предприятие — изгото­витель товаров или просто крупная фирма (франчайзер) вступает в соглашение с небольшой фирмой (франчайзи), которая принимает на себя обязательство прода­жи товаров франчайзера или оказание ему услуг. Ведущее положение в такой фор­ме сотрудничества, именуемой франчайзингом, занимает крупная фирма, кото­рая выдвигает условия малой фирме, скрепляемые договором. Примером таких отношений является деятельность российской компании «1-С», распространяю­щей компьютеризированную бухгалтерскую систему.

В российской практике более известно и принято создание филиалов, дочер­них предприятий крупных фирм. Такие фирмы обладают формальной юридичес­кой независимостью, но имеют тесные производственно-технологические и фи­нансовые связи с основной, «материнской» фирмой. Предприятие признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким предприятием.

Заслуживают особого упоминания транснациональные корпорации (ТНК)> пред­ставляющие собой крупнейшие объединения, имеющие обширную сеть филиа-

лов и отделений в разных странах мира. Такие корпорации могут быть по составу своего акционерного капитала как национальными, так и многонациональными. Именно как транснациональные корпорации действуют гиганты автомобильной и химической промышленности, фирмы, производящие электронику.

22.7. Как создается новое предприятие

В этом разделе мы рассмотрим практические шаги, которые следует предпри­нять для создания собственного предприятия. Читатель должен отнестись к ним не как к детальной инструкции, а как к общим рекомендациям, плану мероприятий. Дело в том, что практика каждого города и района, скорее всего, отличается от излагаемой. По этой же причине авторы, акцентируя платность отдельных мероп­риятий, избегали указаний конкретных сумм финансовых затрат, поскольку они непрерывно меняются.

Группа учредителей, намеревающихся создать новое предприятие, начинает с составления учредительного договора. Этот документ, как следует из его названия, регламентирует отношения между ними как будущими владельцами предприятия. Содержание документа регламентируется ГК РФ. В документе отражаются органи­зационно-правовая форма, предмет и цели деятельности создаваемого предприя­тия, его местонахождение и юридический адрес, определяются величина устав­ного капитала, доли участников в нем и правила передачи долей, основные прин­ципы деятельности предприятия, органы управления предприятием, вопросы рас­пределения прибыли между учредителями, права и обязанности учредителей по отношению к предприятию, данные об учредителях и другие вопросы.

Вторым документом, который составляют участники нового предприятия, является устав. Устав — это официальный документ, регламентирующий отноше­ния между предприятием и государством. Его содержание также обосновывается статьями ГК РФ и в значительной мере перекликается с учредительным догово­ром, однако в отличие от последнего отражаемые в уставе вопросы рассматрива­ются с точки зрения взаимоотношений между предприятием и государством, а не взаимоотношений между учредителями. Учитывая это, ГК РФ разрешает в отдель­ных случаях регистрацию предприятия только по уставу, или только по учреди­тельному договору, или по уставу и учредительному договору вместе.

Уставные документы оформляются в нескольких экземплярах, подписывают­ся учредителями, после чего каждая подпись каждого учредителя на каждом эк­земпляре заверяется нотариально.

Нотариально заверенные учредительные документы сдаются в Государствен­ную регистрационную палату (ГРП) при Министерстве экономики РФ или в ее филиал в том районе, которому соответствует юридический адрес предприятия. В ГРП документы проверяются, и если они не вызывают замечаний, то предпри­ятие регистрируется. ГК РФ запрещает отказывать в регистрации предприятий по причине нецелесообразности. Однако неграмотно составленные учредительные документы, пересечение названия предприятия с уже зарегистрированным в Гос­реестре и другие обоснованные причины могут потребовать изменений в учреди­тельных документах.

В результате прохождения документов через регистрационную палату они за­веряются ее печатью и в заверенном виде выдаются учредителям. Это и есть пер-

вый (первые) экземпляр учредительных документов, который хранится в сейфе '• предприятия и представляется в банк, налоговую инспекцию, контролирующим органам. Рекомендуется в момент получения документов снять с них дополни- ] тельные копии и тут же заверить их печатью регистрационной палаты. Такие ко­пии в дальнейшем будут иметь статус нотариально заверенной копии и могут ч понадобиться при постановке предприятия на учет в других инстанциях. Помимо первых экземпляров регистрационной палатой выдается временное свидетельство о регистрации предприятия, необходимое для постановки на учет в налоговую инспекцию и открытия счета в банке. Хотя этот документ действует ограниченное время, в нем уже есть регистрационный номер, под которым предприятие значится в Госреестре. За это время предприятие должно изготовить печать и, если необходи­мо, штамп, встать на учет в налоговой инспекции, открыть счет в банке и внести на него уставный фонд полностью или частично в соответствии с организационно-правовой формой предприятия и требованием законодательства. Через установлен­ный законом срок, при выполнении этих условий, регистрационная палата выдает учредителю постоянное «Свидетельство о регистрации предприятия».

Получив временное свидетельство о регистрации, следует изготовить печать предприятия и встать на учет в налоговой инспекции по месту юридического адреса созданного предприятия. К этому моменту предприятие должно иметь ге­нерального директора и главного бухгалтера. Поэтому, прервав на некоторое вре­мя изложение процедур хождения по инстанциям, рассмотрим некоторые аспек­ты назначения администрации предприятия и ее взаимоотношений с учредителя­ми. Эти отношения, будучи правильно поставленными, позволяют правильно повести бизнес и избежать многих недоразумений и разочарований.

Генеральный директор и его заместитель или исполнительный директор на­значаются учредителями хозяйственного общества для хозяйственного управле­ния предприятием. Для назначения директоров проводится собрание учредителей. Протокол этого собрания, в котором указаны фамилия, имя и отчество назна­ченного генерального директора и предоставление ему права первой подписи, и его заместителя (исполнительного директора) и предоставление ему права второй подписи на финансовых документах, является официальным документом, под­тверждающим полномочия руководителей предприятия в государственных орга­нах и в банке.

С момента назначения генерального директора учредители не имеют права вмешиваться в ежедневную оперативную работу предприятия, хотя могут знако­миться с финансовыми документами, характеризующими его деятельность. Если учредители хотят сохранить оперативное влияние на деятельность предприятия, они должны быть зачислены на соответствующие ведущиедолжности. Обычно так и делают. Один из учредителей назначается на должность генерального директора, другие занимают должности его заместителей. Но в принципе это не обязательно.

В общем же случае генеральный директор, действуя на основании устава, при­нимает на работу главного бухгалтера, составляет штатное расписание нового предприятия и заполняет образовавшиеся вакансии, принимая на работу наем­ных рабочих и служащих. Приказ о приеме на работу бухгалтера и кассира, веду­щих финансовые дела предприятия, является одним из первых приказов нового директора. После этого вновь созданное предприятие приступает к определенной уставом деятельности.

Доход от выполненных работ направляется на оплату материалов и оборудова­ния, наемного труда, аренду помещения, выплату налогов и другие статьи расхо­дов. При успешной деятельности предприятия после всех этих выплат остается чистая прибыль, которая делится между учредителями путем выплаты дивиден­дов. Впрочем, прибыль образуется не всегда и тем более не всегда выплачивается. Вопросами расходования прибыли, как и вопросами контроля деятельности ди­рекции предприятия, уполномочен заниматься совет учредителей, которому ге­неральный директор подотчетен. При неуспешной работе хозяйственного обще­ства учредитель не получает дохода на деньги, вложенные (инвестированные) при его учреждении, а при банкротстве предприятия он участвует этими деньга­ми (но только ими) при расчетах с кредиторами.

Постановка на учет требует представления в налоговую инспекцию первых (или нотариально заверенных) копий учредительных документов, копий прика­зов о назначении генерального директора и главного бухгалтера, свидетельства о регистрации предприятия и заявления установленной формы. При постановке на учет в налоговой инспекции открывается дело, в котором хранятся финансовые отчеты предприятия, назначается инспектор, который будет курировать это пред­приятие, присваивается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и выдается справка о постановке на учет для представления в банк с целью откры­тия расчетного счета.

Выше перечислен примерный объем работ по регистрации предприятия. Его можно выполнять учредителям предприятия, действующей дирекции, а можно обратиться в специализированную фирму, которая примет в качестве исходных данных паспорта учредителей и в качестве результата работы выдаст временное, а затем и постоянное свидетельство о регистрации. Такая услуга также является платной и обходится, естественно, дороже, чем самостоятельное хождение по инстанциям. Остальная работа по подготовке к функционированию предприятия выполняется только его дирекцией и не мо|кет возлагаться на посторонние орга­низации.

Для того чтобы предприятие начало хозяйственную деятельность, оно должно выбрать банк и открыть в банке расчетный и, возможно, валютный счета. Есть несколько принципов выбора банка: а) поближе к предприятию, чтобы бухгалте­ру было близко туда ходить, б) по рейтингу надежности, чтобы иметь надежду, что банк быстро не разорится, в) по простоте получения наличных денег, г) по минимуму отчетности, д) по наличию знакомства с руководством банка в надеж­де на неформальное взаимодействие и легкость предоставления кредита. Здесь каж­дое предприятие руководствуется своими соображениями.

В любом случае банковское обслуживание выполняется на основании догово­ра между предприятием и банком. Договор банковского обслуживания заключает­ся при представлении в банк учредительных документов, справки из налоговой инспекции, копии протокола собрания учредителей о назначении генерального Директора и его заместителя, копии приказа о назначении главного бухгалтера и кассира, а также заявления и правильно заполненных и нотариально заверенных банковских карточек. Нотариальное заверение банковских карточек выполняется нотариусом в обязательном присутствии должностных лиц, подписывающих кар

точки, при наличии документов, удостоверяющих их личности, и при наличии соответствующих документов, подтверждающих их должности и служебные пол­номочия.

Открытие расчетного счета завершается выдачей банком справки в налоговую инспекцию с указанием номера расчетного счета, выдачей чековой книжки и, конечно, скрепленной печатью банка копии договора о банковском обслужива­нии.

Теперь предприятие может приступать к нормальной работе.

Однако это еще не конец хождений по инстанциям. Налоговая инспекция контролирует постановку предприятия на учет и уплаты взносов в следующие основные фонды:

Фонд социального страхования Российской Федерации;

Фонд занятости населения (федеральный и городской);

Пенсионный фонд Российской Федерации;

Фонд обязательного медицинского страхования.

Однако постановка на учет в этих, а в отдельных регионах и в других органи_г зациях может рассматриваться не как деятельность по организации предприятия, а как часть его повседневной деятельности по взаимодействию с государственны­ми органами.

В заключение этой главы хотелось бы прояснить читателю практику действую­щей российской ситуации, связанной с одновременным существованием как но­вых, узаконенных Гражданским кодексом РФ организационно-правовых форм, так и считающихся устаревшими форм, введенных ранее Законом «О предприя­тиях и предпринимательской деятельности». В таблице указаны устаревшие и пре­емственные организационно-правовые формы предприятий.

Устаревшая форма

Товарищество с ограниченной ответственностью

Смешанное товарищество

Акционерное общество закрытого типа

Акционерное общество открытого типа

Индивидуальные (семейные) частные предприятия

Преемственная форма

Общество с ограниченной ответственностью

Товарищество на вере Закрытое акционерное общество

Открытое акционерное общество

Преобразуются'!? хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидируются

Законодательством установлены сроки действия учредительных документов предприятий устаревших организационно-правовых форм, сроки и преемствен­ные формы их официальной перерегистрации. Учредительные документы, не при­веденные в соответствие с новыми организационно-правовыми формами, счита­ются недействительными.

С этими фактами следует считаться при регистрации новых предприятий. Даже если регистрационная палата пропускает старые аббревиатуры, надо понимать, что перерегистрация в дальнейшем неизбежна, а это повлечет существенные до­полнительные затраты. С другой стороны, следует внимательно относиться к орга­низационно-правовой форме возможных партнеров по сделкам, чтобы не ока­заться в ситуации, когда сделка осуществляется с формально ликвидированным предприятием.