1.2. Общее собрание акционеров

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров.

Один раз в год акционерное общество обязано проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акци­о­не­ров).

Годовое общее собрание акционеров проводится в сороки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

На годовом общем собрании решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представленные советом директоров годовой отчет общества, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков общества и т.д.

Помимо годовых собраний акционерного общества существуют внеочередные собрания акционерного общества.

Сообщение о собрании и подготовка к нему. Совет директоров проводит подготовительную работу по проведению общего собрания акционеров. Акционерам сообщается о проведении общего собрания акционеров двумя способами:

а) путем направления им письменного уведомления;

б) опубликования соответствующей информации в определенном органе печати;

в) заказное письмо.

Та или иная форма сообщения, в том числе орган печати, определяется уставом АО или решением общего собрания акционеров.

В уставе АО должен быть предусмотрен срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.

Акционерное общество с числом акционеров более тысячи обязано направить письменное уведомление или опубликовать информацию о проведении общего собрания акционеров.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" устанавливает перечень реквизитов, которые должно содержать сообщение о проведении общего собрания акционеров:

а) наименование и место нахождения акционерного общества;

б) дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

в) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

г) вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

д) порядок ознакомления акционеров с информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Проведение годового общего собрания акционеров. К информации, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относится:

1) годовой отчет акционерного общества;

2) заключение ревизионной комиссии и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

3) сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества;

4) проект изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества или проект устава общества в новой редакции.

При назначении даты годового общего собрания акционеров уполномоченные лица должны учитывать, что закон устанавливает временные рамки, в пределах которых собрание должно состояться (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года).

Планируя дату проведения общего собрания акционеров необходимо позаботиться и о списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, должен содержать следующие данные:

1) имя/наименование каждого акционера;

2) его адрес;

3) данные о количестве и категории принадлежащих каждому акционеру акций.

Внеочередное собрание акционеров. Совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров по требованию:

а) совета директоров;

б) ревизионной комиссия;

в) аудитора общества;

г) акционера, владеющего не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров не позднее чем за 45 дней с момента получения соответствующего требования. Если требование о созыве внеочередного общего собрания исходит от акционера, оно должно содержать имя акционера требующего созыва собрания, с указанием количества, категорий принадлежащих ему акций. Это необходимо для подтверждения права акционера требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва должно быть принято советом директоров акционерного общества в течение 10 дней с даты предъявления соответствующего требования.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" содержит перечень оснований, дающих право совету директоров принять решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию вышеуказанных лиц:

1) если соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок предъявления требования о созыве собрания;

2) акционер, требующий созыва внеочередного собрания акционеров, является владельцем менее 10% голосующих акций на дату предъявления требования;

3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции;

4) вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям закона "Об акционерных обществах" и иных правомочных актов Российской Федерации.

В течение трех дней с момента принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированного отказа совет директоров обязан сообщить об этом лицам, которые требовали созыва такого собрания.

Решение совета директоров об отказе – может быть обжаловано в суд в порядке не искового производства.

В случае отсутствия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров, лица требующие созыва в праве созвать внеочередное общее собрание акционеров.

Решением совета директоров должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование).

Правомочность общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров считается правомочным, т.е. имеет кворум, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры или их представители, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций акционерного общества.

При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для заочного голосования, если такие бюллетени были направлены отдельным акционером и получены акционерным обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

Счетная комиссия. Счетная комиссия создается в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более ста. Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества. При этом следует помнить, что в составе совета директоров не может быть менее трех человек.

В счетную комиссию не могут входить:

1) члены совета директоров акционерного общества;

2) члены ревизионной комиссии общества;

3) члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества;

4) единоличный исполнительный орган общества;

5) управляющая организация или управляющий;

6) лица, выдвигаемые кандидатами на вышеуказанные должности.

Счетная комиссия выполняет следующие обязанности:

а) определяет кворум общего собрания акционеров;

б) разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами или их представителями права голоса на общем собрании акционеров;

в) разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

д) подсчитывает голоса;

е) подводит итоги голосования;

ж) составляет протокол об итогах голосования;

з) передает в архив бюллетени для голосования.

Голосование. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества – один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров акционерного общества и других случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах ".

Если уставом АО предусмотрена конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции, то их владельцы имеют право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества.

В акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций больше ста – голосование на общем собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования, форму и текст которых утверждает совет директоров.

Бюллетень для голосования должен содержать следующие данные:

1) полное фирменное наименование акционерного общества;

2) дату и время проведения общего собрания акционеров;

3) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

4) варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

5) указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

При голосовании бюллетенями для голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов ответа.

Не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров счетная комиссия по итогам голосования составляет протокол в двух экземплярах, который подписывается членами счетной комиссии.