Тема 9. Зарубіжний і вітчизняний досвід функціонування корпорації

Міжнародна мережа з корпоративного управління (ММКУ), створена в 1995 р., представляє інституцІональних інвесторів та інших осіб, які беруть участь у розвитку світової практики з корпоративного управління. її мета полягає в полегшенні міжнародного діалогу стосовно шляхів зміцнення підзвітності товариств їхнім власникам з метою збільшення вартості акціонерного капіталу. Через цей процес, на думку ММКУ, товариства можуть ефективніше конкурувати, і економіка може досягти найбільшого розквіту. Статут організації вповноважує її приймати директиви, коли, на її думку, вони здатні зробити внесок у досягнення цієї мети.

Ключовий фактор підзвітності товариств їхнім власникам - це процес голосування акціонерів. З поширенням власності через кордони особлива увага приділяється ефективності систем голосування через кордони. На більшості ринків системи голосування за акціями розвивалися без урахування ситуації, коли акціонери постійно перебувають за кордоном. Насправді, приблизно до 1993 року іноземні інвестори проявляли невеликий інтерес до звичайного голосування за акціями через кордони. Але зростання володіння іноземним акціонерним капіталом співпало з потребою установ голосувати за акціями, які утримуються поза межами внутрішнього ринку. У деяких випадках певні установи зобов'язані, за законодавством, голосувати в будь-якому місці, де ш належать акції. Але багато хто дотримувався досягнутої домовленості про те, що добросовісним обов'язком фідуціаріїв є вважати голосування акціями активом, який має використовуватися для захисту та просування інтересів акціонерів. Ця домовленість базується на визнанні того, що голосування може мати позитивний вплив на результати діяльності товариства, в яке здійснено інвестицію.

Але бар'єри в формі витрат, матеріально-технічного забезпечення і законодавства ускладнюють завдання багатьох установ, розташованих поза межами внутрішнього ринку, здійснювати свої обов'язки як власників і голосувати. Внаслідок цього наглядові ради компаній, особливо ті, які очолюють фірми з міжнародним складом акціонерів, ризикують віддаленням від інтересів їхніх власників. Установи зі свого боку обмежені в можливостях пошуку законного способу надання підтримки або передачі застережень

правлінню. І економіка в атому зазнає невдач у конкуренції за залучення міжнародного акціонерного капіталу.

ММКУ визнає, що варіації прав голосу, крім процесуальних проблем, можуть створювати перешкоди впливу акціонерів. Права голосу відрізняються на різних ринках.

Принципи голосування за акціями ММКУ представляють собою спробу усунути застарілі та непродуктивні структурні перешкоди на шляху підзвітності так, щоб ринкові сили могли ефективніше діяти на міжнародній арені. Вони грунтуються на переконанні, що непродуктивними і небажаними для власників, товариств і економіки є як навмисні зусилля влучатися в право голосувати, так І перешкоди, які довгий час ненавмисне заважали голосуванню.

На цей час не існує єдиної моделі ефективного корпоративного управлшня. Проте, можна визначити деякі загальні елементи, що лежать в основі ефективного корпоративного управління. Принципи, про які йдеться нижче, базуються на зазначених загальних елементах і сформульовані таким чином, щоб охопити різні існуючі моделі.

Організація Економічного Співробітництва та Розвитку (ОЕСР) була започаткована у 1960 році. Наразі до неї входить 29 країн: Австралія, Канада, Фінляндія, Греція, Ірландія, Корея, Нідерланди, Польща, Швеція, Велика Британія, Австрія, Чеська Республіка, Франція, Угорщина, Італія, Люксембург, Нова Зеландія, Португалія, Швейцарія, США, Бельгія, Данія, Німеччина, Ісландія, Японія, Мексика, Норвегія, Іспанія, Туреччина.

Основною метою створення ОЕСР є надання урядам країн-членів основоположних принципів розробки та вдосконалення економічної та соціальної політики.

27-28 квітня 1998 року Рада ОЕСР ухвалила рішення про доцільність розробки стандартів та норм корпоративного управління (принципів корпоративного управління ОЕСР). Для цього було створено спеціальну групу з корпоративного управління.

Принципи корпоративного управлшня ОЕСР, розроблені зазначеною групою протягом 1998-1999 років, є результатом багаторазових обговорень, тому іноді зони є дуже загальними та виглядають більше як компроміс, адже для того, щоб їх було прийнято, мали дати згоду представники всіх країн-учасниць.

Мета принципів: надати допомогу урядам усіх зацікавлених країн (не тільки краін-членів ОЕСР) щодо удосконалення корпоративного управлшня на національному рівні.

Розроблені принципи мають рекомендаційний характер. Вони, на думку розробників, є основою, необхідною для розвитку належної практики корпоративного управління.

Основні принципи корпоративного управління ОЕСР

І. Система корпоративного управління повинна захищати права акціонерів.

• Розробка та законодавче закріплення переліку основних ппав акціонерів;

• Забезпечення акціонерів достатньою інформацією щодо рішень, які стосуються принципових змін в товаристві;

• Забезпечення однакової можливості всім акціонерам ефективно брати участь та голосувати на загальних зборах;

• Розкриття інформації про структуру капіталу та існуючі механізми контролю, які дозволяють окремим акціонерам отримувати контроль, що не відповідає розміру їхньої частки в статутному фонді товариства;

• Дотримання принципів ефективності та прозорості;

• Відповідальне ставлення акціонера до використання належного йому права голосу;

2. Система корпоративного управління повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, включаючи дрібних акціонерів та іноземних інвесторів.

Цього можна досягти шляхом забезпечення:

• Існування ефективних засобів захисту порушених прав;

• Надання однакових прав голосу в межах однієї категорії акцій;

• Заборони операцій у власних інтересах та операцій з використанням внутрішньої інформації;

• Розкриття інформації про існування конфлікту інтересів посадових осіб.

3. Система корпоративного управління має визнавати передбачені законом права учасників корпоративних відносин та заохочувати їхнє активне співробітництво з компанією в створенні робочих місць, підвищенні добробуту та забезпеченні фінансової стабільності товариства.

Для впровадження цього принципу необхідно забезпечити:

• Дотримання прав та захист інтересів учасників корпоративних відносин;

• Існування ефективних засобів захисту порушених прав;

• Забезпечення участі у заходах, що проводяться товариством;

• Забезпечення доступу учасників корпоративних відносин до необхідної Інформації.

4. Система корпоративного управління повинна забезпечувати своєчасне й точне розкриття інформації з усіх найважливіших питань, що стосуються акціонерного товариства, включаючи його фінансовий стан, продуктивність, власність та управління.

Для реалізації цього принципу необхідно:

• Існування переліку мінімальної інформації, що повинна розкриватися;

• Підготовка, перевірка та надання інформації з дотриманням міжнародних стандартів;

• Щорічне проведення незалежних аудиторських перевірок діяльності товариства;

• Забезпечення своєчасного, доступного та рівного доступу учасників корпоративних відносин до інформації, шо розкривається.з. Система корпоративного управління повинна забезпечувати стратегічне керівництво товариством, ефективний нагляд за діяльністю Правління з ооку Спостережної ради, а також відповідаяьність Ради перед акціонерами. ^^ ^срсл

Лри цьому треба дотримуватись таких вимог;

• Виконання обов'язків членами Спостережної ради сумлінно, з належною ооачністю та обережністю, на основі повної поінформованості та в найкращих інтересах товариства;

• Однакове ставлення до всіх акціонерів під час ухвалення рішень-

• Дотримання законодавства та захист інтересів учасників корпоративних відносин під час ухвалення рішень;

• Визначення основних ключових функцій Спостережної ради-

• Незалежність Спостережної ради від Правління та надання їй можливості виносити об'єктивне судження; *«*!**

• Забезпечення членам Ради повного доступу до своєчасної, точної та необхідної інформації.

Перелік літератури

1 Закон України "Про господарські товариства".

2. Закон України "Про ціні папери і фондову біржу".

3. Закон України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в

^ країні .

4. Акціонерні товариства. Організація та діяльність. - К.: Українська інвестиційна газета, 1997.

5. Акціонерні товариства. Організація та діяльність. Укл. Г.С. Шестопал,- К.,1997.

6. Акціонерні товариства. Організація та діяльність (нормативна база).- К.,1997.

7. Акціонерне товариство та товариство з обмеженою відповідальністю: ЗБ. зарубіжного законодавства.-М: БЕК, 1995.

8. Акбербердин Р.З., Кибанов А.Я. Совершенствование структурьі, функідай и зкономических взаимооношений управленческих взаимоотношений управленческих подразделений предпршггий при формах хозяйствования: Учеб. пособие.-М.: ГАУД993.

9. Аптекар С.С. Фінансово-промислові групи і їх роль у структурній перебудові національної економіки.- Донецьк,1997.

Ю.Берднікова Т.Б. АО на ринку цінних паперів.-М.: Фінанси та

статистика, 1997. 11.Березок О. Господарські об'єднання: стан законодавства та перспективи

розвитку // Право України.-1998.-№3. 12.Бер зон Н.І., Ковальов А.П. Акціонерне товариство: капітал, база,

управління. АО "Финстатпром'\1995. 13.Вина рик ЛС. Вдосконалення управління промисловими акціонерними

товариствами. -Донецьк, 1998. 14,Вінник О. Характерні риси господарських організацій //

Предпринимательство, хазяйство, право.-1998.-Кеб. 15.Глушецкий А., Кравченко М. Дивидендьі акціонерного общества:

обьявление и вьгшіата.-М.: Центр «Деловой мир», 1998. іб.Гончаров В.В. В поисках совершенствования утфавления: Руководство

для внсшего управленческого персонала.-М.: МП "Сувенір", 1994.-987 с. 17Грудницкая С. Порядок формирования обьединений преддриятий:

структура и компетенция органов обгединения // Предпринимательство,

хозяйство и право.-1996. -№9. 18.Грудшщкая С. Відмінність об'єднань підприємств від господарських

товариств // Право України,-1994.-№9. 19.Дамб Ада, Ф.-Фрідріх Найбауер. Корпоративне управління: Вічна-віч з

парадоксами.- Пер з англ..-К.: Основи, 1997.-302 с. 2О.Дикань В. Про створення фінансово-промислових груп в Україні //

Економіка У країни.-1995.-№11. 21.Іванов А.Н. АО: управление капиталом и дивідендная политика.-М:

ИНФРА, 1996.

22.3абе.тин П.В. Основьт корпоративно о управлення концернами.-М.: ПРИОР, 1998.-176 с. і

23. Кожевников В., ГончароваИ. Корпорация по-украински // Финансовая консультація.-1998.-№27.

24. Корпоративне управління. Власники, директори і наймані робітники акціонерного товариства.- Пер. з антл..-М.: Джон Уайтли енд Санз, 1996.- 240 с.

25. Комаров В. На ммежгосударственном уровне определен порядок сознания и регулирования деятельности транснациональньїх корпораций //Риск.-1998.-№4.

26.Кудряшов В.В. Как провести змиссию акций в акционерном обшестве-

М.: Центр зкономики и маркетинга, 1998. 27, Лебедева І.П. Японські корпорації: стратегія розвитку (фінансово-

організаційні аспекти).-М.: Видавницька фірма "Східна література" РАН,

1995.-166 с. 28.Луговцов Л.Ф., Мєбніков В.А.., Васильєв В.К. Управління акціонерною

компанією. Практичне керівництво для бізнесменів. - СПб: ОЛБИС,

САТИС, 1997.-304 с.

29,Мамбуров В.К., Чув пило О.О. Господарське право зарубіжних країн. ЗО.Менурул А.Г. и др.. Методические рекомендации по созданию

акционерннх обществ в процессе приватизации в Украине, -К„ 1997. 31. Методика оценки государственшлх корпоративних прав, утвержденная

Постановлением Кабинета Министров Украйни №1406 от 2 августа 1999

32.Мингазов Х.Х. « Индустриальньїе организационно - хозяйственньїе и зарубежньїх управленческих корпораций. «Организационно хозяйственньїе структури в современной рнночной системе через призму отечественньїх и зарубежньїх управленческих корпораций. «Организационно хозяйственньїе структурн в промншленности СІЛА, западноевропейских государствах и Японии».

ЗЗ.Никологородский Д. Крупне интегрированньїе структурн в промншленности //ЗКО.-1997.-№11,

34. Павлова Л.Н. Операщга с корпоративними ценньши бумагами.-М.: ЗАО Бухгалтерский бюллетень, 1997.

35,Плипенко А.Я., Щербина В.С. Господарське право (курс лекпій).-К., 1996.

Зб.Пономаренко В.С, Пушкар А.Ч., Фаншон ле. Модели управлення

персоналом корпораций.- Харьков, 1997. 37.Рогач О. Транснаціональні корпорації та економічне зростання.-К.:

ВПЦ "Київський університет", 1У7.

38.Рогач О.І. ТНК і економічне зростання країн, шо розвиваються.-К., 1994. 39 Рябчикова ОД Акпіонування в економіці- X.: Основа, 1998. 40. Терещенко М. Франчайзинг як партнерський бізнес // Економіка,фінанси, право.- 1998.-№10.

41Уманцив Г., Уманцив Ю., Льісенко О. Некоторьіе єкономико-правовьіе

аспектьі функционирования обьединений предприятий а Украине.//

Предприни%*;тге^ттьство₁ хазяйство и право- 1997 -№5 42.Федорова Е.А.,

Савенков В.А., Белоцерковский В.Ч. Организация

внешнезкономической деятельности на предприятий.- Тула, 1997. 43 .Ч> бар А. Срі анизационно-правоБнс формь; дсдтсльпостн

транснациональньїх компаний // Бизнес. -1998.-№18. 44.Шовкун І.

Законодавчі аспекти створення холдингових компаній // Закон

і бізнес. -1994, 45.Шкільняк М.М. Акціонерні товариства та їх розвиток

в сучасних умовах. - Тернопіль, 1998. 46.Якубовський СЯ. Современньїе транснациональньїе корпорации:

регулирование деягельности и роль в мировой зкономике. - Одесса:

Астромин, 1998.