96. Акции как объект гражданских прав: понятие, виды, формы выпуска; объявленные и размещенные акции; основания и порядок выкупа акций; конвертация ценных бумаг.

Определение содержится в ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Правовой режим акций как ценных бумаг определен ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг" и другими нормативными правовыми актами, ФЗ от 5 марта 1999 г. «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Судебно-арбитражная практика обобщена в постановлении Пленума ВАС от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах».

Акции могут быть только именными и должны выпускаться в бездокументарной форме.

Акции могут быть классифицированы по разным основаниям. Например, акции делятся на обыкновенные и привилегированные. Народные предприятия и инвестиционные фонды в форме ОАО могут выпускать только обыкновенные акции (ст. 4 Федерального закона от 19 июля 1998 г. "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", ст. 4 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"). АО размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом (например, при решении вопросов о реорганизации, ликвидации общества).

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Закон различает также объявленные, дополнительные и размещенные акции. Объявленными называются такие акции, которые в соответствии с решением общего собрания акционеров (п. 5 ст. 48) могут время от времени размещаться среди акционеров или третьих лиц. Объявленные акции не являются акциями, выпущенными обществом, не удостоверяют прав и, следовательно, не могут быть отнесены к ценным бумагам. Задача объявленных акций, являющихся, по сути, номинальной категорией, - очертить объем и иные условия продажи акций, которые могут быть в дальнейшем выпущены обществом в обращение. Дополнительные - это те вновь эмитированные акции общества, которые предлагаются для приобретения, а размещенные - это акции, конкретный приобретатель которых уже известен (ст. 28 и др.).

Законодательству известны понятия дробной акции и золотой акции. Золотая акция к ценным бумагам не относится, представляет собой лишь особое право при управлении акционерным обществом, созданным в процессе приватизации. Право "золотой акции" может принадлежать либо Российской Федерации, либо ее субъекту. Представителем интересов государства в обществе с "золотой акцией" является специально назначенный для этого государственный служащий. Природа дробной акции является спорной. Многие отмечают необоснованность включения в закон норм о д/а, так как они нарушают принцип неделимости акций общества, каждая из которых предоставляет акционеру равный объем прав.

Различают основной и дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг. Основной выпуск эмиссионных ценных бумаг — совокупность ценных бумаг с определённым объемом прав, предоставляемых их владельцам, и определённой номинальной стоимостью, размещаемых эмитентом впервые; в состав основного выпуска включаются также бумаги дополнительного к нему выпуска после погашения государственного регистрационного номера (кода) последнего.

Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг — временно обособленная (на период размещения ценных бумаг и последующий трехмесячный срок исковой давности) совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска.

Ст. 75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах» - основания и порядок выкупа акций обществом. Акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Это право возникает у акционеров в следующих случаях:

- при принятии общим собранием акционеров решения о реорганизации общества;

- совершения крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров, т.е. сделки на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества;

- внесения изменений или дополнений в устав АО или утверждении устава АО в новой редакции, ограничивающих права акционеров. Такое право возникает у акционеров в том случае, если они голосовали против принятия такого решения либо не принимали участия в голосовании по указанным вопросам.

Конвертация - операция по обмену на размещаемые (либо на находящиеся в обращении) ценные бумаги ранее размещённых ценных бумаг того же эмитента с погашением последних. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.