51. Слияния и поглощения. Защита бизнеса и собственности при подготовке недружественного поглощения

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица. Виды: слияние форм, слияние активов, присоединение.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Под недружественным поглощением принято понимать захват компании или актива, то есть установление над ними юридического и физического контроля вопреки воле их собственника.(рейдерство)

Защита собственности:

1. превентивная защита (профилактика захвата);

- Легитимизация деятельности компании. Компания должна вести свой бизнес максимально легально

- Создание защищенной корпоративной структуры (внедрение в бизнес холдинговой структуры, при которой собственником компании является одна или несколько компаний, созданных в оффшорных юрисдикциях; структурировать бизнес таким образом, чтобы владельческая, управленческая, производственная и торговая деятельность осуществлялись разными компаниями, подконтрольными собственнику бизнеса; перекрестное владение акциями)

- Защита инсайдерской информации (утверждать на предприятии положение о коммерческой тайне, регулирующее порядок отнесения информации к коммерческой тайне, доступ к ней и ее защиту, а также ответственность за ее разглашение)

- Создание эффективной структуры корпоративного управления

- Контроль кредиторской задолженности

- Перманентный мониторинг ситуации Постоянный сбор и анализ информации касательно деятельности компании позволяет заблаговременно судить об угрозе рейдерского захвата.

- Формирование «тревожного пакета» - пакет документов, позволяющий предприятию в случае рейдерского захвата сохранить главные корпоративные документы компании, при этом обеспечив себе минимальный набор документов, необходимый для обращения в правоохранительные органы.

2. оперативная защита в процессе захвата;

- Передача акций в залог, добровольное блокирование акций по лицевому счету акционера

- Дополнительная эмиссия акций по частному размещению (размещаются в пользу дружественного к поглощаемой компании лица, которое, выкупая крупный пакет акций, предотвращает перераспределение корпоративного контроля в пользу рейдера)

- Срочный вывод или обременение активов

- Контрскупка собственных акций

- Судебная защита, обращения в органы власти

3. защита после потери контроля над собственностью. Суть в основном заключается в установлении невыгодных положений в договорах со связанными компаниями и/или трудовых договорах, которые проявятся в скором времени после поглощения

52. Принципы размещения торгового предприятия формата «магазин шаговой доступности»

Магазин шаговой доступности - это небольшой магазин, расположенный вблизи жилого района, который открыт 24 часа и 7 дней в неделю и предлагает ограниченный ассортимент ходовых товаров повседневного спроса. Традиционно такие торговые точки располагаются в спальных районах, в зоне жилых массивов, вблизи транспортных или пешеходных потоков. Ведь постоянные покупатели заходят в них практически ежедневно. В России часто подобные магазины организуют на первых этажах жилых многоквартирных домов.

Ассортимент такого магазина должен быть максимально сбалансированным и состоять из товаров повседневного спроса, поскольку покупки «рядом с домом» совершаются ежедневно и включают в себя основные товары потребительской корзины.

Магазины этого типа предлагают небольшой выбор товаров, в основном продуктов питания с упором на полуфабрикаты. Цены, как правило, выше, чем в торговых точках других форматов. Ассортимент магазина шаговой доступности обычно представлен 3 - 4 тыс. наименований. Годовой объем продаж - около $1 млн. Самая успешная сеть магазинов шаговой доступности в мире - 7–11 (7-Eleven).